公告日期：2023-12-08

上海汇丽建材股份有限公司

董事会议事规则

（2023 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了完善上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第二章 董事会的组成和下设机构

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事长 1 人。

第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有1 名独立董事是会计专业人士。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1）提名或任免董事；

2）聘任或解聘高级管理人员；

3）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1）董事、高级管理人员的薪酬；

2）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会各专门委员会应制定《董事会专门委员会工作细则》规范工作规程及运作，由董事会批准后生效。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会行使以下职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人……
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