公告日期：2024-04-12

上海凌云实业发展股份有限公司 董事会专门委员会实施细则

上海凌云实业发展股份有限公司

董事会专门委员会实施细则

（2024 年修订）

第一章 总则

第一条 为完善上市公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海凌云实业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、以及其他相关的法律法规，特制定本细则。

第二条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，均是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构。

公司指定董事会秘书处为各个委员会的日常事务管理部门。

第二章 人员组成

第三条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第四条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格。

第五条 战略委员会由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会设主任委员一名，由战略委员会选举产生，若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任。

第六条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应该过半数。设主任委员一名，由独立董事担任。

第七条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应该过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任。

第八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应该过半数。设主任委员一名，由独立董事担任。

第三章 职责权限

第九条 战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

上海凌云实业发展股份有限公司 董事会专门委员会实施细则

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

（五）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；

（六）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

战略委员会对董事会负责。战略委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。战略委员会的提案提交董事会审议决定。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规……
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