深圳商报·读创客户端记者马强

　　据证监会官网最新消息，本周证监会国际司共对8家企业出具补充材料要求。其中，中国内地拼塔类玩具巨头、有“中国版乐高”之称的布鲁可，被证监会要求补充说明历史上搭建和拆除协议控制架构的具体情况，公司的授权IP授权到期后对公司持续经营及业务模式的影响等问题。

　　具体要求方面，证监会国际合作司请布鲁可补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

　　一、请说明：（1）实控人2024年4月股权转让的定价依据、转让价格及税费缴纳情况；（2）杭州布鲁可2024年3月股权转让各股东价格不一致的原因、税费缴纳情况及合规性；（3）2022年8月，布鲁可科技先减资后增资的原因、税费缴纳情况及合规性；（4）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资，外商投资、税费缴纳等监管程序合法合规性的结论性意见。

　　二、请补充历史上搭建和拆除协议控制架构的具体情况。

　　三、请说明公司的授权IP授权到期后对公司持续经营及业务模式的影响。

　　▍靠奥特曼加持的“中国版乐高”，IP授权期限成隐忧

　　据招股书，布鲁可是全球拼搭角色类玩具的创新者和领导者。根据弗若斯特沙利文，公司是中国内地最大、全球领先的拼搭角色类玩具企业，在2023年实现约人民币18亿元GMV。公司是全球增速最快的规模化玩具企业，2023年GMV同比增长超过170%。

　　据招股书，布鲁可拥有自有IP以及知名的授权IP构成了丰富的IP矩阵。目前已获得超过30个知名IP的授权，包括奥特曼、变形金刚、火影忍者、漫威无限传奇、漫威小蜘蛛和他的神奇小伙伴们、小黄人、宝可梦、假面骑士、名侦探柯南、初音未来、圣斗士星矢、新世纪福音战士、凯蒂猫和芝麻街等。

　　招股书介绍，全球拼搭角色类玩具市场高度集中。全球拼搭角色类玩具市场的前两大行业参与者（注：为日本万代公司和丹麦乐高公司）是玩具行业中知名的跨国公司，根据弗若斯特沙利文，于2023年，其市场份额合计约为75.4%。根据2023年GMV计算，布鲁可在全球拼搭角色类玩具市场中排名第三。

　　从下面两个表格看，无论在全球还是在中国市场，布鲁可距离真正的“头部”还有一定差距，尤以全球市场差距更大。

　　另一个让人担心的，是布鲁可在营收上对以奥特曼为代表的授权IP的高度依赖，以后这些授权IP的到期之忧。

　　对于布鲁可而言，公司2021年与奥特曼的IP授权方签订了授权协议成为转折点。此后，奥特曼IP撑起了公司大部分营收。2024年之前，布鲁可一直处在亏损状态。2021年-2023年及2024年1-3月（“报告期”），布鲁可分别实现营业收入3.30亿元、3.26亿元、8.77亿元及4.66亿元，净利润分别为-5.07亿元、-4.23亿元、-2.07亿元及4671.1万元。2024年一季度，布鲁可首次扭亏为盈。

　　招股书显示，相对于授权IP，公司自有IP的开发仍待加强。最近三年来，布鲁可原创IP业务占总营收的比例从2022年的不到2%，攀升至2024年的15.8%。尽管高速增长，原创IP与总体营收规模相比，仍存在巨大差距。2022年及2023年，其自有IP取得的收入分别为186.5万元、6420.3万元，占比不足10%。

　　招股书还显示，截至2024年一季度，在布鲁可255款拼搭类玩具SKU(最小存货单位)中，奥特曼就占了133款，占比超过52%。

　　众所周知，获得知名IP的授权最重要的是授权时间和续约问题。对于外部IP的过度依赖，可能成为布鲁可的“阿喀琉斯之踵”。招股书显示，布鲁可现有的“奥特曼”IP在中国的授权将于2027年到期，“火影忍者”“漫威系列”“宝可梦”等多款IP授权也即将在明年到期。这意味着，在未来2-3年内，布鲁可将面临多个核心IP授权到期、能否续约的压力。

　　也正因此，在招股书中，布鲁可坦承如下风险：公司可能无法以有利条款获得、维持或续约IP授权，公司的IP版权方或授权方可能无法维持及保护其IP。

　　布鲁可称，除自有IP外，公司从第三方IP版权方或授权方处获得IP授权以开发公司的产品。于2023年及截至2024年3月31日止的三个月，基于这些授权IP的产品销售占公司收入的绝大部分。具体而言，于2023年及截至2024年3月31日止的三个月，基于奥特曼IP的产品占公司大部分收入。尽管公司旨在通过与广泛的IP版权方或授权方合作扩大公司的IP矩阵，但公司可能无法以有利条款获得IP授权。尤其是，IP角色类玩具的日益普及，也可能加剧玩具公司之间对知名IP的争夺，进而对公司以有利条款从IP版权方或授权方获得授权的能力产生不利影响。

　　布鲁可在招股书中还表示，公司的授权协议通常为期一至三年，一般不会自动重续。因此，无法保证公司总能以类似条款成功重续或维持公司的授权协议，或根本无法重续或维持有关协议。无法以有利条款获得授权、终止或不可重续授权协议（如奥特曼IP），或IP版权方或授权方无法保护他们的IP，均可能对公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

　　▍创始人朱伟松曾与林奇等联合创立游族网络，于港交所递表前卡点套现

　　值得注意的是，布鲁可创始人朱伟松曾与林奇、陈礼标联合创立了上市公司游族网络。2014年，游族网络成功借壳上市后，朱伟松便成立了布鲁可。成立至今，布鲁可进行了3轮融资，先后引进了君联资本、源码资本、云锋基金、金亿投资、君智咨询等，合计募集近18亿元，估值超70亿元。

　　值得注意的是，在布鲁可港交所递表前一个月，朱伟松通过全资公司分别向5位投资者进行了股权转让，合计套现约7583.84万元。

　　值得一提的是，据媒体报道，上述相关资本在为布鲁可“输血”的同时，也附带了严苛的条件。根据招股书，回购权已于公司提交招股书前终止，但倘公司撤回招股书、被香港联交所拒绝、或于递交招股书后12个月内未完成上市，则上述终止的权利将恢复。如果布鲁可未能在2026年6月30日内完成合资格上市，公司创始人严重违约、离职，因过往及/或当时股东引起的纠纷等现象发生，优先股股东可以行使赎回权，而且赎回以所有事件发生较早的时间为准。