中信证券研报指出，2024年6月21日，美国公布规则建议，限制美国人或美国企业在半导体、量子信息技术及人工智能等敏感技术领域向中国投资。本次规则是在2023年8月拜登总统行政令的基础上的规则细化，主要限制美国人通过股权投资于中国，对于美国资金投资相关公开市场证券不做限制，因此预计对于二级市场和既有企业的影响不大，建议关注国内半导体先进制造、先进封装、设备/零部件和AI芯片的自主化加速机会。
全文如下
半导体｜美国公布对中国半导体投资限制，料影响有限
2024年6月21日，美国公布规则建议，限制美国人或美国企业在半导体、量子信息技术及人工智能等敏感技术领域向中国投资。本次规则是在2023年8月拜登总统行政令的基础上的规则细化，主要限制美国人通过股权投资于中国，对于美国资金投资相关公开市场证券不做限制，因此预计对于二级市场和既有企业的影响不大，建议关注国内半导体先进制造、先进封装、设备/零部件和AI芯片的自主化加速机会。
▍美国公布规则建议，限制美国人在半导体和微电子、量子信息技术以及人工智能等敏感技术领域向中国投资。
当地时间2024年6月21日，美国财政部在官网发布了一项165页的拟议规则制定公告（NPRM）草案，以限制美国人在中国的先进制程半导体和微电子、量子信息技术以及人工智能等领域投资。事实上，该拟议规则是针对美国总统拜登2023年8月发布的第14105号行政命令的细化规定，即《关于处理美国在受关注国家的特定国家安全技术及产品领域投资的行政命令》（《对外投资令》），该行政令指示财政部颁布法规。该对外投资令将中华人民共和国（含香港特别行政区和澳门特别行政区）列为受关注国家。公众对该拟议规则的意见征询截止日期为2024年8月4日，美国财政部将在2024年8月4日后发布最终实施条例，有望按预期在今年年底前实施相关法规。
▍规则将主要限制美国人/美国机构对中国的股权投资，公开市场证券交易不在该规则限制范围内。
本次规则是在2023年8月拜登总统行政令的基础上的规则细化，主要限制美国人/美国机构对中国的针对半导体、量子信息技术及人工智能行业的某些交易，包括收购股权或有股权、某些可转换为股权或为贷方提供某些权利的债务融资、或有股权的转换、绿地投资或其他企业扩张、合资企业、以及作为非美国人集合投资基金中的有限合伙人（LP）或同等身份进行的某些投资。该规则对于美国资金投资相关公开市场证券不做限制，对于美国企业的中国子公司在中国投资不溯及既往，美国企业完全控制的中国全资子公司也不做限制，因此我们预计对于二级市场和既有企业的影响不大。
▍本次限制是2023年8月拜登政府发布的对华投资审查政策行政令的细化，相比于2022年10月和2023年10月的美国商务部限制条例增加了先进封装和EDA等先进技术，限制更加细化和严苛。主要有如下限制方向：
1）半导体和微电子：例如涉及16/14nm或更小的生产技术节点的集成电路，有128层或更多层的高性能NAND存储器集成电路等。其中，禁止交易包括涉及到中国人士或企业或合资公司从事：a）EDA：开发或生产任何电子设计自动化软件（EDA），用于设计集成电路或先进封装。b）设备、材料：开发或生产任何前道集成电路生产设备、先进封装设备、或专门为EUV光刻设备计的商品、材料、软件或技术。c）算力芯片：设计达到或超过出口管制分类编号3A090.a里所涉及阈值的集成电路（算力芯片），或设计用于4.5开尔文（超低温）或以下温度运行的集成电路。d）先进集成电路的制造：包括非平面结构晶体管或者14/16nm以下节点（包括FDSOI）的逻辑电路，128层或以上的NAND存储，18nm或更小节点的DRAM，镓基化合物、石墨烯晶体管或碳纳米管的集成电路、超低温集成电路等；e）2.5D或3D先进集成电路的封装：例如通过硅通孔、die bond或wafer bonding、异质集成或其他先进方法实现die或wafer之间的直接贴合。f）超级计算机：开发、安装、销售或生产任何能够在 41,600 立方英尺或更小的空间内提供理论计算能力在双精度（64 位）下达到100或以上petaflops（千万亿次浮点运算）或单精度（32 位）下 200 或以上petaflops处理能力的超级计算机的集成电路。须通知交易包括：涉及到中国人士或企业或合资公司从事：设计、制造、封装任何未在上述描述中的集成电路。
2）量子信息技术：涉及量子计算机的开发或生产，以及生产量子计算机所需的关键组件，量子传感平台，量子网络或量子通信系统等。
3）人工智能：涉及专为军事最终用途设计的AI系统、使用大量计算能力训练的AI系统等。具体包括：a）开发任何专门用于或者涵盖外国人士拟于军事最终用途、政府情报或大规模监视用途的AI系统。b）开发任何使用超过某一特定数值计算能力进行训练的人工智能系统。
▍本次拟议规则针对的领域聚焦于半导体、量子计算、人工智能相关的高端技术，部分规则标准尚未最终完全确定。
本次拟议规则针对半导体、量子计算、人工智能领域，限制分为两种，一种是被认为风险非常大的，如16/14nm芯片、先进芯片制造设备、规格超过3A090的算力芯片等，直接禁止投资，另一种是风险相对不大的，除了规则列举的范围以外的特定半导体、人工智能、量子计算领域投资，要求投资前需要申报；其中部分规则标准尚未最终完全确定，提供了一些可选项，预计将在2024年8月4日定稿。需要注意的是，美国的制裁并不仅仅是从资金本身的角度来考虑，而是认为美国人投资中国企业会带来资金以外的东西：比如声誉上的提升、技术转移、附加技术支持等无形利益。
▍风险因素：
后续对华半导体技术限制超预期；国际贸易摩擦超预期加剧；半导体行业景气复苏低于预期；新工艺或新产品研发及验证低于预期；国内先进技术创新不及预期；半导体技术路线革新；下游需求波动等。
▍投资策略：
我们认为，美国本次的限制是2023年8月拜登政府发布的对华投资审查政策行政令的细化。目前美国针对中国半导体和人工智能产业限制的加码力度逐渐减弱，且国内对此或已有预期，因此预计对半导体产业的影响效果将边际递减。建议持续关注国内设备、零部件和材料企业在“卡脖子”领域的新品布局和先进产能带来的订单增量，我们预计未来2~3年国内设备公司的订单将快速提升。建议关注国内半导体先进制造、先进封装和AI芯片的国产替代机会。
