■曹中铭

　　科创板的并购重组需要关注三个问题：一是尽量用发行股份的方式收购资产，少用现金，特别是100%用现金支付对价；二是发行股份收购的未盈利资产，重组方持股的锁定期应该相应延长；三是科创板上市公司对高溢价并购需保持一份谨慎心态。

　　继芯联集成、纳芯微、艾迪药业之后，7月15日，科创板上市公司希荻微和富创精密也披露了并购方案。这也意味着，在中国证监会于6月19日发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（下称“科创板八条”）之后，科创板并购重组出现明显升温的态势。个人以为，在科创板并购重组升温的背景下，需要关注三个问题。

　　科创板由于定位于高新技术产业与战略性新兴技术产业，因此其并购重组一直受到市场的高度关注。哪类行业、企业是适合的标的，并购重组的溢价率如何等，都会成为市场关注的焦点。特别是注册制在科创板开启试点后，未盈利企业上市变成了现实。虽然此前科创板并购重组更加重视标的资产的“持续经营能力”，是否盈利并非必要条件，但科创板上市公司对收购未盈利资产普遍存在顾虑，而“科创板八条”既解开了科创板上市公司收购未盈利资产的疑虑，也从多角度、多层面对科创板上市公司实施并购重组进行了全方位的支持。比如，“科创板八条”支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合；科创板的并购重组估值更具包容性，支持收购未盈利的“硬科技”企业等。正是由于有了监管部门的支持，在“科创板八条”发布后的第三天（即6月21日），芯联集成就披露了科创板首单收购未盈利资产的方案。实际上，希荻微和富创精密拟收购的资产均为未盈利资产。如果没有“科创板八条”，在短期内，多家科创板上市公司欲收购未盈利资产的现象或不会出现。

　　资产重组是资本市场永恒的主题，这一“主题”对科创板同样适用。事实上，自科创板开市以来，并不缺乏并购重组成功的案例。比如在“科创板八条”发布前，今年以来就出现了创业板上市公司迈瑞医疗入主科创板上市公司惠泰医疗、科创板上市公司亚信安全收购H股上市公司亚信科技、国资巨头中国电信收购科创板上市公司国盾量子等多起标志性案例。

　　随着“科创板八条”的发布以及对科创板并购重组的大力支持，今后在科创板出现更多并购重组将是可期的，甚至不排除科创板出现并购重组热潮。由于并购重组事关科创板市场的发展、事关上市公司及投资者的利益，个人以为，科创板公司启动并购重组，需要注意三个方面的问题。

　　其一，尽量用发行股份的方式收购资产，少用现金，特别是100%用现金支付对价。尽管“科创板八条”鼓励科创板上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，但用发行股份的方式实施并购重组好处多多。一是上市公司不会有资金上的压力；二是如果重组方无法完成业绩承诺，方便将其持有的股份进行注销，避免因业绩承诺未兑现而产生的扯皮打官司等方面的麻烦问题。

　　其二，发行股份收购的未盈利资产，重组方持股的锁定期应该相应延长。某些企业上市，其目的其实并不单纯。比如有企业上市，大股东主要是为了股份套现。标的资产通过并购重组，本质上也实现了上市。为了避免未盈利资产重组是为了套现，或者为了防止重组方以劣充优、以次充好，因此，适当延长未盈利资产的重组方持股锁定期是非常有必要的。

　　其三，科创板上市公司对高溢价并购需保持一份谨慎心态。“科创板八条”支持科创板上市公司实施并购重组时对估值更具包容性，并不意味着重组方的资产溢价就可以狮子大开口，而是应该有一个“度”的问题。客观上讲，科创板的并购重组溢价率并不低。比如科创板已完成的七起并购重组案例 ，其平均溢价率高达417.23%，这显然不低。过高的溢价率，既会带来过高的商誉，也会产生过高的业绩承诺，一旦重组方业绩承诺不能兑现，巨额商誉减值既会导致上市公司出现巨额亏损，也会引发股价大幅下挫，对上市公司的声誉、形象、品牌等都会产生较大的负面影响。