8月16日，金融监管总局就《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》）公开征求意见。

　　《办法》要求金融机构在总部设置首席合规官，在省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设置合规官。其中，首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。

　　《办法》明确，要充分发挥首席合规官、合规官在合规管理体系中上下传导、左右协调、内外沟通的核心功能，统筹推进合规管理工作。强化业务条线的主体责任、合规部门的管理责任和内部审计的监督责任，做到有机统筹、有效衔接。

　　《办法》计划自2025年3月1日起施行，同时将设置一年过渡期，金融机构应当在过渡期内完成整改。

　　合规管理三道防线

　　《办法》要求，金融机构应当建立三道防线的合规管理框架，确保三道防线各司其职、协调配合，有效履行合规管理职责，形成合规管理合力。

　　其中，金融机构的各业务及职能部门、下属各机构履行合规管理的第一道防线职责，承担合规的主体责任，应当主动进行日常合规管控，负责本条线本领域合规规范的严格执行与有效落实，积极配合合规管理部门的工作。

　　金融机构的合规管理部门履行合规管理的第二道防线职责，承担合规的管理责任，应当向机构各部门和下属各机构的经营管理提供合规支持，组织、协调、推动各部门和下属各机构开展合规管理工作。

　　金融机构内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责，承担合规的监督责任，应当对机构经营管理的合规性进行审计，并与合规管理部门建立有效的信息交流机制。

　　首席合规官职责是什么？

　　根据《办法》，金融机构董事会（含不设董事会的执行董事）对合规管理的有效性承担最终责任。首席合规官作为高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。

　　首席合规官的合规管理职责包括：

　　（一）全面负责本机构的合规管理工作，组织推动合规管理体系建设，并监督合规管理部门履职情况，组织推动合规规范在机构内严格执行与有效落实；

　　（二）组织推动合规管理的制度建设、合规审查、合规检查与评价、重大合规事件处理、合规报告、合规考核、问题整改及队伍建设等，确保合规管理工作有序运转；

　　（三）按照要求定期向监管机构沟通、汇报；

　　（四）法律法规、公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

　　谁可以担任首席合规官？

　　《办法》提出，金融机构可以根据自身经营情况单独设立首席合规官、合规官，也可以由金融机构负责人、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构负责人兼任。

　　在具体条件上，《办法》除了要求首席合规官/合规官符合国家金融监督管理总局关于相应机构高级管理人员任职资格基本条件外，还对学历、工作经历等提出了明确要求。

　　其中，首席合规官需满足的条件包括：

　　（一）具备全日制本科以上学历；

　　（二）从事金融工作八年以上且从事法律合规工作三年以上；或者从事法律合规工作八年以上且从事金融工作三年以上；或者从事金融工作八年以上且取得法律职业资格证书；

　　（三）具有担任拟任职务所需的独立性；

　　（四）国家金融监督管理总局规定的其他条件。

　　需配备充足、专业的合规管理人员

　　此外，《办法》还明确了完善首席合规官及合规官、合规管理部门及人员履职的相应保障措施。要求金融机构为合规管理部门配备充足、专业的合规管理人员，通过合规人员的专业性提升合规管理的有效性。明确首席合规官及合规官的参会权、知情权、调查权、询问权、建议权、预警提示权等履职保障。

　　薪酬方面，《办法》要求，获首席合规官工作称职的，其年度薪酬收入总额原则上不低于同等条件（同职级、同考核结果）高级管理人员的平均水平。获合规官及合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额原则上不低于所在机构同等条件（同岗位类型、同职级、同考核结果）人员的平均水平。

　　在监督管理与法律责任方面，《办法》明确相关行政处罚及其他监管措施，对金融机构及其工作人员，特别是对董事、高级管理人员、首席合规官及合规官等未能有效实施合规管理的违法违规行为予以严肃追责，加大惩戒力度。