合作多年的品牌商提前取消授权，经销商尚有近20万件库存无法继续通过线上方式销售。这一打击无疑是毁灭性的，焦急的经销商无奈起诉品牌方，要求品牌商对库存货物进行回购。

　　日前，上海市浦东新区人民法院经审理后，对这起经销合同纠纷作出一审判决，认为品牌商有义务对本品牌的库存货物进行合理处置，经销商在经营过程中也应及时采取销售策略以降低库存数量，综合考量各方情况后，判决由品牌商回购库存货物。 提前取消授权致经销商20万件商品积压

　　本案被告是某国际知名洗发水品牌在国内的全资子公司，拥有某系列洗发水产品的商标权和在中国所有渠道的经销资质授予权利。原告则是被告授权的中国地区全渠道总经销商。

　　原告诉称，双方自2017年起开始合作，被告每年为原告提供为期一年的授权书，原告向被告购货后再通过线上、线下渠道销售。最新一份授权书载明，授权期至2024年4月30日截止，被告保留提前至少30天书面通知撤销授权的权利。

　　2023年8月，被告向原告发出解除授权通知书，载明根据授权书约定，提前30日撤销品牌经销商的所有授权，并终止双方的一切商业合作，同时要求原告向其移交官方线上渠道。此时，距离原定授权终止日期还有近8个月。

　　然而，此时原告尚有近20万瓶洗发水产品的库存，因授权取消，无法通过线上渠道销售，因与被告协商无果，故诉至浦东法院。

• 　　原告认为，即使在经销商资质终止后，被告仍有义务继续授予原告相应资质，直至库存产品销售完毕。因被告取消授权，原告无法继续销售，被告应当按照涉案洗发水对外销售价格进行回购，以弥补原告进货本金和原本的销售利润损失。

• 　　被告则辩称，根据授权书的约定，其有权提前30天书面通知原告撤销授权。双方为买卖合同关系，被告交付货物后，货物的所有权转移至原告，被告并无法定或约定的回购义务。

　　法院：双方均有对货物合理处置的义务

　　浦东法院经审理后认为，本案的争议焦点在于被告是否有回购的义务；如有，回购价格如何确定。

　　《民法典》第五百五十八条规定，债权债务终止后，当事人应当遵循诚信等原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义务。本案中，被告提前取消授权虽符合双方约定，但其在取消授权后，仍有义务对库存中属于本品牌的货物进行合理处置。被告对库存货物不予处置的行为，有违诚信原则，且违反了后合同义务，理应承担相应责任。

　　同时，原告作为商事主体，应对经营风险和法律风险有充分认识。从双方盘点的库存情况来看，现有库存货物中大量的货物采购于2023年之前，且产品的有效期相对较短，原告未能合理制定销售策略，导致库存积压，亦应承担相应责任。

　　最终，浦东法院在综合考虑交易习惯、库存货物进货价格以及双方责任大小后，酌定被告以合理价格回购库存货物。

　　法官说法

　　浦东法院自由贸易区法庭法官戴姣介绍：

　　一、如何认定品牌方对库存产品的处置义务？

　　根据双方的合作模式，原告经过被告的授权，通过线上渠道销售洗发水产品。被告提前近8个月取消授权，原告对此并无合理预期，导致近20万瓶库存洗发用品无法处置。并且，在被告发送书面解除授权通知前，双方已经就库存数量进行沟通，该库存难以在一个月的时间内销售完毕，被告对此理应知晓。从资源有效利用的角度来看，原告在无被告授权的情况下，库存产品无法再通过线上渠道销售，而被告将库存产品回收后，则可以再次进行销售，有利于避免相关产品的浪费。因此，被告提前取消授权虽符合双方约定，但其在取消授权后，有义务对库存的属于被告品牌的货物进行合理处置。

　　二、库存货品的回购价格如何计算？

　　后合同义务是基于诚信原则产生的法定义务，被告在提前取消授权后，虽有义务对库存货物进行处置，但其承担的责任是以原出售人的身份对库存货物进行回购。因此，在确定全部库存货物货值金额时，依据应是原采购订单的进货价。如前所述，原告未能妥善销售产品导致库存积压，也应承担相应责任，故法院结合双方各自应承担的义务，最终酌定库存货品的回购价格。

　　三、本案对类似案件的审理有何借鉴价值？

　　在经销合作关系中，品牌方在授权经销商销售货物时，经常会要求经销商以买主的身份囤货。如品牌方取消授权，经销商则会面临货物无法销售的风险。因此，在处理这类纠纷时，应根据交易惯例、公平原则，合理界定双方的权利义务。《民法典》中后合同义务的规定，为处理该类争议提供了依据，由品牌方对库存货物进行回购，既平衡了双方利益，也有利于避免资源浪费，符合民法典的绿色理念。