公告日期：2020-05-06

国浩律师（上海）事务所

关 于

上海仁会生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市

之

补充法律意见书（二）

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52341670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2020 年 4 月

目 录

第一节 引言 ...... 3
第二节 正文 ...... 5
一、 问询问题 2.1...... 5
二、 问询问题 2.2...... 20
三、 问询问题 3...... 24
四、 问询问题 4...... 29
五、 问询问题 11.2...... 34
六、 问询问题 12.4...... 52
七、 问询问题 17...... 60
八、 问询问题 26.3...... 80
九、 问询问题 26.4...... 84
第三节 签署页 ...... 86

国浩律师（上海）事务所

关于上海仁会生物制药股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书（二）

致：上海仁会生物制药股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与上海仁会生物制药股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《审核规则》《上市规则》《格式准则第 42 号》《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海仁会生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于上海仁会生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》、《国浩律师（上海）事务所关于上海仁会生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

2020 年 3 月 10 日，上海证券交易所出具《关于上海仁会生物制药股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]73 号）（以下简称“《审核问询函》”）。针对《审核问询函》中要求发行人律师发表意见的内容，本所律师出具本《国浩律师（上海）事务所关于上海仁会生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。

本补充法律意见书（二）作为法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）的补充，不一致之处以本补充法律意见书（二）为准；本补充法律意见书
（二）未及内容，以法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）为准。
在本补充法律意见书（二）中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。

第一节 引言

一、 声明事项

本所律师依据本补充法律意见书（二）出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一） 本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定以及本补充法律意见书（二）出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）和本补充法律意见书（二）和所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意据此承担相应法律责任。

（二） 本所律师同意将法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）和本补充法律意见书（二）作为发行人本次发行上市申请的法律文件，随同其它申报材料一同上……
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