公告日期：2020-05-06

上海仁会生物制药股份有限公司

Shanghai Benemae Pharmaceutical Corporation

（上海市浦东新区周浦镇紫萍路 916号）

关于上海仁会生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市

申请文件审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）

上海证券交易所：

根据贵所于 2020年 3月 10日出具的《关于上海仁会生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、上海仁会生物制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“仁会生物”）对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海仁会生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义一致。

问询所列问题 黑体（不加粗）

对问题的问答 宋体（不加粗）

引用原招股说明书内容 楷体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 ...... 4
问题 1.关于董监高及核心技术人员 ...... 4
问题 2.关于股权转让 ......25
问题 3.关于股权激励 ......43
问题 4.关于新三板挂牌 ......48
二、关于发行人核心技术......60
问题 5.关于专利 ......60
问题 6.关于合作研发 ......65
三、关于发行人业务 ......71
问题 7.关于糖尿病和贝那鲁肽（谊生泰） ......71
问题 8.关于在研项目 ......163
问题 9.关于产能利用率、产销率......195
问题 10.关于采购......206
四、关于公司治理与独立性 ......222
问题 11.关于柏诺生物 ......222
问题 12.关于关联交易 ......241
问题 13.关于对白求恩基金会的捐赠 ......264
五、关于财务会计信息与管理层分析......274
问题 14.关于收入......274
问题 15.关于成本及毛利率......288
问题 16.关于开发支出与无形资产......294
问题 17.关于销售费用 ......310
问题 18.关于管理费用与股份支付......326
问题 19.关于研发费用 ......339
问题 20.关于存货......349
问题 21.关于流动性及偿债能力 ......357
问题 22.关于在建工程 ......368
问题 23.关于其他财务事项......372

六、关于重大事项提示和风险因素 ......387
问题 24.关于风险因素 ......387
七、其他问题 ......391
问题 25.关于募投项目 ......391
问题 26.关于其他......440
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题 1.关于董监高及核心技术人员

子问题 1.1

根据招股说明书披露，2019 年 10 月，俞二牛、伍登熙因个人原因不再担
任董事；2019 年 1 月，丁晓刚因个人原因辞去公司副总经理职务；2019 年 5 月，
汪瑶因个人原因辞去公司董事会秘书职务；2019 年 12 月，公司聘任庞正武为董事会秘书、财务负责人。此外，发行人本届董事会、监事会和高级管理人员
的任期均至 2020 年 2 月 7 日届满。

发行人本次申报认定核心技术人员 7 人，申报新三板时认定核心技术人员11 人，两次申报除夏晶、熊春林仍被认定为核心技术人员外，其余核心技术人员均不相同。

请发行人披露：（1）按照科创板招股说明书格式准则的要求，补充披露招股书（申报稿）中董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历，其曾经担任的重要职务的任期；（2）新一届董事会、监事会的选举及高级管理人员的聘任情况，是否发生重大不变化，发生变动的人员，按上述格式准则的要求披露其简要情况。

请发行人补充说明：（1）报告期内……
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