公告日期：2020-06-07

关于上海仁会生物制药股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的

第二轮审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2020〕639 号

上海证券交易所：

由上海仁会生物制药股份有限公司(以下简称仁会生物或公司)、国泰君安证券股份有限公司转来的《关于上海仁会生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(上证科审(审核)〔2020〕218号，以下简称第二轮问询)奉悉。我们已对第二轮问询所提及的仁会生物财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

本说明中除非另有说明，金额单位均为人民币万元。数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成，并非数据错误。

一、问题 1.关于前次问询问题。子问题 1.7 根据问询回复，发行人第一期
股票期权的行权条件分别为“三证齐全”、达到各授予年度的既定目标或公司经营指标。发行人未明确回复首轮问询问题 18.2 中各次股票期权具体的行权条件，对股份支付费用的计算过程未明确回复各次股票期权行权条件的实际完成情况、可行权股数。请发行人明确回答首轮问询问题：(1)具体说明四次股票期权的行权条件，“三证齐全”是为哪三证，各授予年度的既定目标或公司经营指标的具体内容，以及目标达成率的具体含义、计算方式；(2)具体说明各次股票期权行权条件的实际完成情况、各次股票期权各期可行权数量，并完善股份支付费用的具体计算过程。子问题 1.8 根据问询回复，发行人未明确回复首轮问询问题19.1 中研发费用加计扣除基数与研发费用差异产生的原因。请发行人具体说明：委外研发限额扣除、预提研发费用未取得发票、其他费用 10%限额等原因导致
申报报表中的研发费用与研发费用加计扣除基数存在差异的具体金额。子问题1.9发行人未根据首轮问询问题23.7的要求提供经审阅的期间季度的财务报表。请发行人：参照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的规定，提供经审阅的期间季度的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息；同时，发行人应当在招股说明书“重大事项提示”中补充披露下一报告期业绩预告信息，主要包括年初至下一报告期末营业收入、扣除非经常损益前后净利润的预计情况、同比变化趋势及原因等。若前述财务信息与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化的，应当披露变化情况、变化原因及由此可能产生的影响。请申报会计师核查以上 1.7-1.9 事项，并发表明确意见。(第二轮问询第1.7、1.8、1.9 题)

(一) 具体说明四次股票期权的行权条件，“三证齐全”是为哪三证，各授
予年度的既定目标或公司经营指标的具体内容，以及目标达成率的具体含义、计算方式

1. 具体说明四次股票期权的行权条件

公司第一期股票期权四次授予的具体行权条件及相应年度目标达成情况具体如下：

项 目 具体行权条件 相应年度目标达成情况

公司如在 2015 年 12 月 31 日前达到“三证齐全”的目标(即获得谊生泰新药证书、生产批件以及 GMP 证

书，下同)，则首次授予的股票期权自授予日期满 24 个月后，激励对象在可行权日内 100%一次行权。

公司如在 2015 年 12 月 31 前未达到“三证齐全”的目标，首次期权激励对象所获授的期权数量按以下 公司于 2016 年 12 月 13 日
比例进行折扣后分期行权： 获得证书编号为国药证字
A．2016 年 6 月 30 日前达到“三证齐全”的目标，所有激励对象按本计划所首次授予股票期权份数的 S20160002 的贝那鲁肽注
95%分两次行权。 射液新药证书；于 2016 年
B．2016 年 12 月 31 日前达到“三证齐全”的目标，所有激励对象按本计划所首次授予股票期权份数的 12 月 13 日获得药品批准
90%分两次行权。 ……
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