公告日期：2023-12-23

证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2023-061
陕西建设机械股份有限公司

关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1．陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）发行不超过 26,400 万股（含本数）（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股，陕煤集团的认购金额预计不超过 126,456 万元（含本数）。

2．截至本公告披露日，陕煤集团为公司控股股东、实际控制人。2023 年 12 月 22
日，公司与陕煤集团签署了《陕西建设机械股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

3．本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陕煤集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，陕煤集团认购本次发行股票构成关联交易。
4．本次向特定对象发行股票及相关事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，并已取得陕煤集团同意本次发行的批复，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案最终能否通过上交所审核，并获得证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性。

5．本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

一、关联交易概述

公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 26,400 万股（含本数），募集资金总额不超过 126,456 万元（含本数），陕煤集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。

2023 年 12 月 22 日，公司与陕煤集团签署了《股份认购协议》。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，陕煤集团作为公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

2023 年 12 月 22 日，公司召开了 2023 年第一次独立董事专门会议，审议通过了关
于公司向特定对象发行股票及本次关联交易事项的相关议案。2023 年 12 月 22 日，公司
召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事杨宏军先生、胡立群先生已回避表决，由非关联董事表决通过。2023 年 12 月 22日，公司召开的第七届监事会第十八次会议审议通过上述事项，关联监事许建平先生、岳建红女士已回避表决。

本次关联交易尚需取得公司股东大会的批准，关联股东将对相关议案进行回避表决。
本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过、证监会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1．公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司；

2．注册资本：人民币 1,018,000 万元；

3．法定代表人：张文琪；

4．注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街 636 号；

5．公司类型：有限责任公司（国有独资）；

6．成立日期：2004 年 2 月 19 日；

7．经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化
工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（……
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