公告日期：2024-10-09

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2024-103债券代码：123216 债券简称：科顺转债

科顺防水科技股份有限公司

关于股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

特别提示：

1、公司本次注销注销回购业绩承诺补偿股份 17,700,314 股，涉及业绩承诺方 8 名，占本次注销前公司总股本的 1.5546%。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次 17,700,314 股回购股份注销事宜已办理完成。

3、本次股份回购注销完成后，公司总股本减少 17,700,314 股，公司总股本将由 1,138,595,048 股变更至 1,120,894,734 股。公司股权分布仍具备上市条件。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5
月 24 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方 2023 年度应补偿股份
的议案》，上述议案经 2024 年 6 月 27 日 2024 年第一次临时股东大
会审议通过。现将相关事项具体内容公告如下：

一、注销回购业绩承诺补偿股份

（一）发行股份及支付现金购买资产概述

2021 年 3 月 17 日，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公
司”）第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产预案等相关议案。同日，公司全体独立董事出具了独立意见，同意公司发行股份及支付现金购
买资产相关事项，并经 2021 年 9 月 30 日召开的公司 2021 年第二次
临时股东大会批准同意。

2021 年 12 月 30 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《创
业板并购重组委 2021 年第 2 次审议会议结果公告》，审议结果为：同意发行股份购买资产。

2022 年 1 月 18 日，中国证监会以《关于同意科顺防水科技股份
有限公司向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可
[2022]140 号）文件核准了上述交易。2022 年 3 月 21 日，丰泽股份
已就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登记手续，本次丰泽股份93.54%的股权已全部过户至公司名下，相关变更手续已办理完毕。除本次交易外，公司已完成对未参加本次交易的其他中小股东的股权收购，合计 8,051,800 股，占丰泽股份总股本的 6.40%。公司已经合法持有丰泽股份 99.94%股权。

2022 年 4 月 12 日，本次收购丰泽股份发行股份 30,351,027 股
上市流通，发行价格为 12.97 元/股。

（二）业绩承诺及盈利补偿安排

为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足
业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为：孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。

业绩承诺方就丰泽股份在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下：

1、利润补偿期间

根据业绩承诺协议，若本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）完成交割，而于 2022 年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年（即顺延至 2024 年度），本次交易实际于 2022
年 3 月完成交割，即本次交易的补偿期间为 2022 年度、2023 年度及
2024 年度。

2、承诺盈利数

根据业绩承诺协议，业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期 2022年度、2023 年度及 2024 年度实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于 5,040 万元、6,048 万元、6,497.49 万元，且累计净利润分别不低于 5,040 万元、11,088 万元、17,585.49 万元。如果在业绩承诺期内，甲方对目标公司有资金投入（如无息），则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
3、业绩补偿数额及方式

（1）补偿条件及计算

①根据业绩承诺协议，目标公司当年累计实际完成净利润……
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