公告日期：2024-11-01
证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-096
北京万通新发展集团股份有限公司
关于公司重大资产重组进展的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易事项概述
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）拟以现金方式购买转让方持有的 SourcePhotonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“标的公司”）60.16%的股份（以下简称“本次交易”）。其中，以协议转让方式收购 DiamondHill,L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等11 名交易对方持有的标的公司 115,518,410 股股份；以协议转让方式收购PACIFICSMARTDEVELOPMENTLIMITED（以下简称“PSD”或“南方通信”）持有的标的公司 8,235,293 股股份。通过上述交易，公司将持有标的公司123,753,703 股股份，持股比例为 60.16%。
公司于 2024 年 6 月 23 日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关
于公司重大资产重组方案的议案》及与之相关的议案，交易各方签署了《关于SourcePhotonics Holdings (Cayman) Limited 之股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》”）。公司于 2024 年 9 月 20 日召开第九届董事会第十次临时会
议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议的议案》，交易各方签署了《关于 SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited 之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。
二、进展情况
为保护公司及公司股东权益，经公司与交易各方友好协商，决定对《补充协议》中支付方式和分手费等条款进行调整，同时对《股份转让协议》中股份转让及交割和声明、保证及承诺等条款进行同步调整，并拟由公司与交易各方签署《关
于SourcePhotonicsHoldings(Cayman) Limited之股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。
公司于 2024 年 10 月 31 日召开第九届董事会第十二次临时会议，审议通过
《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议（二）的议案》。本次会议由董
事长王忆会先生主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。经 8 名董事全票通
过，同意公司与交易各方签署《补充协议（二）》。同日，公司还分别召开第九届董事会战略委员会 2024 年第四次会议、第九届董事会独立董事 2024 年第四次专门会议和第九届监事会第九次临时会议，均全票审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议（二）的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、补充协议（二）的主要内容
（一）与 Diamond Hill, L.P. 等 11 名交易对方签署的《补充协议（二）》
“签署各方
受让方：北京万通新发展集团股份有限公司
转让方：除 PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED 以外的 Diamond
Hill, L.P. 等 11 名交易对方
标的公司：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
标的公司 CEO 及 Co-CEO：Jianshi Wang、王宏宇”
1、股份转让及交割
经各方协商一致，《股份转让协议》第 2.1 条第 2 款修改如下：
尽管有前述约定，在满足万通发展将持有标的公司超过 51%的股份，成为标的公司控股股东并将标的公司纳入万通发展合并财务报表范围内的前提下，各方同意，其应当且应当促使其各自关联方互相合作，并尽其合理最大努力采取和完成本协议项下所有其各自必需或适当采取或完成的行动，促使标的股份转让价款
支付条件于 2025 年 3 月 31 日前完成（以下简称“付款条件最晚满足日”）。付款
条件最晚满足日届满后，如标的股份转让价款支付条件仍未满足，经万通发展与本协议转让方在 3 个工作日内另行协商一致的，可延长付款条件最晚满足日。
2、标的股份对价及支付方式
经各方协商一致，《补充协议》第一条中对第一期标的股份转让价款的支付时间修改如下：
第一期标的股份转让价款：在标的股份转让价款支付条件全部满足后，万通
发展应在 10 ……
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