近期，纳斯达克上市公司天境生物（I-Mab）发布公告称，已与天境生物科技（杭州）有限公司（以下简称“天境杭州”）签署最终协议，将I-Mab全部中国业务、团队及管线与天境杭州现有管线及资产进行整合重组，剥离其在中国的资产和业务运营。

　　根据协议，天境生物将以无现金和无债务的方式，向天境杭州转让天境生物科技（上海）有限公司（以下简称“天境上海”）100%的股权，交易总对价不超过8000万美元。据了解，天境杭州是天境生物的未合并关联公司，天境上海是天境生物的全资子公司，其负责天境生物在中国的经营业务。

　　《中国经营报》记者注意到，虽然此次交易对价不超过8000万美元，但天境生物实际能获得多少资金仍是未知数，需视天境杭州未来的监管和销售里程碑而定。

　　一位知情人士对记者表示，所谓的8000万美元中国资产对价，按未来“milestone”（里程碑）支付，只是一个大饼而已，很难兑现。

　　并且，天境生物不仅通过本次交易将多个核心资产进行转让，而且公司创始人、董事长臧敬五也在2024年2月10日从董事会卸任，转头领导天境杭州。

　　针对天境生物剥离中国资产的原因及后续发展问题，本报记者日前向天境生物方面致函采访，但截至发稿，暂未收到公司方面回应。

　　核心管线资产被转移

　　公开资料显示，天境生物成立于2015年，专注于发现、开发和潜在商业化用于治疗癌症的高度差异化免疫疗法和生物制剂。2020年登陆美国纳斯达克，目前尚未有产品进入商业化阶段。

　　据天境生物官网消息，截至2023年11月，公司共有6项药品资产。位列首位的是CD73人源化单克隆抗体尤莱利单抗（uliledlimab），目前最快进度的适应证是与特瑞普利单抗联用治疗非小细胞肺癌。

　　临床进度最快是伊坦生长激素α（eftansomatropin alpha）和CD38人源单克隆抗体菲泽妥单抗（felzartamab），目前前者在国内的三期临床完成，处于NDA的阶段，按照原计划，2024年将在中国递交上市申请；后者则处于注册性三期临床。

　　此前因曾与艾伯维合作而备受市场关注的CD47单克隆抗体（lemzoparlimab），也在遭到“退货”后放在官网的的最末位，目前仅剩骨髓增生异常综合征一个适应证在研。

　　此外，天境生物还有两款处于一期临床的新型分子，分别是Claudin18.2 x 4-1BB双抗（givastomig）、TJ-L14B（PD-L1/4-1BB）双抗。

　　据悉，天境生物与天境杭州的交易已获得董事会批准，预计于2024年3月底完成。

　　该笔交易完成后，天境杭州将收购天境生物在中国的药品资产，包括伊坦生长激素α、CD38人源单克隆抗体菲泽妥单抗、CD73人源化单克隆抗体尤莱利单抗、Claudin18.2 x 4-1BB双抗和CD47单克隆抗体的大中华区权利，同时承担这些资产的所有未来开发成本，并负责天境生物上海研发中心和天境杭州生产设施的运营。

　　而天境生物将保留手头现金，保留包括Claudin18.2 x 4-1BB双抗、CD73单抗和PD-L1/4-1BB双抗在内的所有临床阶段资产的非中国权利，以及保留候选新药相关的大中华区以外的优先谈判权，并继续在纳斯达克上市。

　　并且，协议还规定，天境生物的全资子公司天境生物（香港）有限公司（以下简称“天境香港”）将把持有的天境杭州的股权转让给天境杭州若干参与股东，以换取天境香港欠该等股东的现有回购义务约1.83亿美元。工商信息显示，天境香港持有天境杭州3.1077%股权。

　　由于天境香港转让股权一事预计于2024年3月底才能完成，天境香港将把持有天境杭州的股权转让给谁，目前还暂未可知。

　　在交易完成后，天境香港及天境生物欠天境杭州非参与股东的潜在回购责任总额预计为3000万美元—3500万美元，该金额包括非参与股东就上述交易向天境香港及天境生物提起的法律诉讼中实际或潜在的申索。

　　关联方实控人是谁？

　　值得一提的是，天境生物此次除了剥离中国区资产，还参与了天境杭州的C1轮融资。

　　就在上述剥离资产公告发布的同一日，浩悦资本官方公众号发文称，天境杭州宣布完成超5亿元人民币的C1轮融资，天境生物以现金认购1900万美元的股权，交易完成后，天境生物将直接或通过天境香港持有天境杭州低于10%的股份。

　　本轮融资其他投资方还包括由泰珑投资、浙江省“4+1”大健康基金、杭州钱塘城发科技服务有限公司、Bruggemoon Limited、宁波开投瀚润资本。

　　据浩悦资本方面披露，整合后的天境杭州将拥有包括10款临床阶段项目（包括伊坦长效生长激素在内的两款产品即将在国内递交上市申请），以及7款处于临床前或临床申报阶段的创新药项目。

　　不仅如此，天境生物还宣布了一些管理层和人事变动。其中，臧敬五将于2024年2月10日从董事会卸任，并领导天境杭州。

　　可以看出，在经过一系列操作过后，天境杭州接盘了天境生物在中国区的业务和管线，相当于进行了一次战略重组。

　　截至目前，天境生物直接持有天境杭州5.6486%的股份。工商信息显示，天境杭州成立于2019年6月。2020年10月，公司负责人（法定代表人、负责人、首席代表、合伙事务执行人等）由张哲如变更为臧敬五，目前臧敬五仍为天境杭州的法定代表人。

　　目前，天境杭州的股东成员共有30余名，其中，杭州伊境生物科技合伙企业（有限合伙）以11.8918%的持股比例成为天境杭州的第一大股东。而杭州伊境生物科技合伙企业（有限合伙）由钱丽丽实际控制，其持有公司50%股权。

　　不仅如此，在天境杭州股东中，持股比例排名第五（即5.9459%）的杭州阑境生物科技合伙企业（有限合伙）也由钱丽丽实际控制，其在该公司出资997.5万元持股比例为95%。这或意味着，钱丽丽通过间接持股成为了天境杭州的实际控制人。而天境杭州对外投资的两家企业阑境生物科技（上海）有限公司、伊境生物科技（北京）有限公司的法定代表人也均为钱丽丽。