公告日期：2024-08-21

国盛证券有限责任公司关于

深圳美丽生态股份有限公司股权分置改革

有限售条件流通股申请上市流通的核查意见

深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“美丽生态”、“公司”、“上市公司”)是由北京深华新股份有限公司（以下简称“深华新”）于 2016 年更名而来，深华
新股权分置改革方案已于 2013 年 7 月 19 日实施完毕。公司限售股份持有人新余
瑞达投资有限公司（原重庆瑞达投资有限公司）（以下简称“新余瑞达”）现申请所持限售股份上市流通。国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”或“保荐机构”)作为美丽生态股权分置改革的保荐机构，对美丽生态本次限售股份上市流通的有关事项进行了核查，核查意见如下：

一、美丽生态股权分置改革方案的相关情况

（一）股权分置改革基本情况

1、股权分置改革方案

深圳市五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）向上市公司赠与现金 441,052,344 元以及宁波市风景园林设计研究院有限公司 100%股权、浙江青草地园林市政建设发展有限公司 100%股权和海南苗木资产，公司以 441,052,344元获赠资金形成的资本公积金定向转增 441,052,344 股；其中，向五岳乾坤转增176,160,000 股，向除五岳乾坤以外的非流通股股东转增 61,510,806 股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 203,381,538 股（折算流通股
股东每 10 股获得 30 股）。上述转增完成后，公司总股本变为 588,069,788 股。
2、股权分置改革实施情况

2013 年 5 月 3 日深华新临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置
改革方案，2013 年 7 月 19 日股权分置改革方案实施完毕。

（二）追加对价安排

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

（一）承诺

1、法定承诺：全体非流通股东自股权分置改革方案实施之日起，所持股份

在十二个月内不上市交易；持有公司股份 5%以上的非流通股东承诺在前项规定

期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份的，出售数量占公司股份总

数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。

2、特别承诺：五岳乾坤承诺自股权分置改革实施之日起，所持上市公司股

份锁定 36 个月。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见签署日：

1、公司全体非流通股东均严格履行了法定承诺，承诺已履行完毕，未有触

及违反承诺的情况发生。

2、五岳乾坤持有的上市公司股票锁定期为 36 个月，锁定期已届满，承诺已

履行完毕，未有触及违反承诺的情况发生。

（三）本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

1、本次申请解除股份限售的股东所作出各项承诺的履行情况

序 限售股份 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承
号 股东名称 诺的履行情况

在股权分置改革时作出的承诺：

1.1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

1.2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露

新余瑞达 义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不

投资有限 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。1.3、保证不利用

公司（原 公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺 该承诺已履行
1 重庆瑞达 诈行为。1.4、自承诺人持有的公司非流通股份自获得上市流 完毕

投资有限 通权之日起，根据中国证券监督管理委员会和深圳交易时间

公司） 的相关规定执行股份锁定。

2、自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售股份在十

二个月内不上市交易；在前项承诺期满后，通过证券交易所

挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比

例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。

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