公告日期：2025-01-14

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳 A、深康佳 B公告编号：2025-04债券代码：149987、133306债券简称：22 康佳 01、22 康佳 03

133333、133759 22 康佳 05、24 康佳 01

133782、133783 24 康佳 02、24 康佳 03

康佳集团股份有限公司

第十届董事局第三十九次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第三十九次会议，
于 2025年 1 月 13日（星期一）以通讯表决的方式召开。本次会议通知于 2025 年
1 月 8日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到
董事 7 名，实到董事 7 名，会议由董事局副主席周彬先生主持。会议符合《中华
人民共和国公司法》和《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定。

二、董事局会议审议情况

会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议：

（一）以 7 票同意，0 票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司本次发行股
份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）符合上述相关规定，具备实施本次交易的所有条件。

独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0票弃权审议并通过此项议案，并
发表了审核意见。

根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东大
会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
方案的议案》。

1、发行股份购买资产

本次交易中，公司拟以发行股份的方式向刘伟等 17名交易对方购买宏晶微电子科技股份有限公司（以下简称“宏晶微电子”或“标的公司”）78%股份。

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。

（2）交易对方

宏晶微电子 78%股份的交易对方为刘伟、刘江、冀玉东、合肥芯众投资管理有限公司、合肥聚晖股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽安元投资基金有限公司、新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企业（有限合伙）、六安拾岳禾安一期创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合
伙）、芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司、安徽安华创新风险投资基金有限公司、合肥新经济产业发展投资有限公司、国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合
伙企业（有限合伙）、铜陵安元投资基金有限公司、安徽国元种子创业投资基金有限公司、阜阳市阜芯光电信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥晔通股权管理合伙企业（有限合伙）等 17名宏晶微电子股东。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。

（3）标的资产

本次交易的标的资产为宏晶微电子 78%股份。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。

（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事局决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票
交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事局第三十
九次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的公司股票交易均价如下表：

交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*80%（元/股）

定价基准日前 20交易日均价 5.3443 4.2755

定价基准日前 ……
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