公告日期：2024-07-23

深圳市农产品集团股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

（2024 年 7 月 22 日经第九届董事会第十六次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（简称“委员会”），并制定本实施细则。

第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行确定并提出建议。委员会根据《公司章程》和本实施细则及其他有关法律、法规和规范性文件规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章 人员组成

第四条 委员会至少由四人组成，委员全部由董事担任，其中公司独立董事人数应超过二分之一。

第五条 委员会委员由董事长、过半数独立董事或董事会的半数
以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员通过选举产生，须由全体委员的二分之一以上同意，并报请董事会批准。

第七条 主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第八条 委员会委员在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则规定不得任职的情形，不得被无故解任。期间如有委员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本实施细则的规定增补新的委员。但独立董事委员辞任导致公司专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本细则的规定的，辞任委员应当在下任委员填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞任生效之前，拟辞任委员仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。

第九条 委员会因委员辞任或免职或其他原因而导致人数不足四人时，公司董事会应及时增补新的委员人选。独立董事被解任导致专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章 职责权限

第十条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 委员会对本实施细则前条规定的事项进行审议后，应形成委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

第十二条 公司董事会办公室负责向委员会提供会议相关资料，为委员会履职提供工作支持。

第十三条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十四条 委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本实施细则第十条规定的相关事项直接作出决议。相关议案需经股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。

第十五条 控股股东和董事会应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对委员会提名的董事候选人予
以搁置，不得提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十六条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

第四章 会议的通知与召开

第十七条 公司董事会、委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开委员会会议。

第十八条 委员会会议主要对公司董事上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事的情形进行讨论和审议、还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十九条 委员会……
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