公告日期：2024-07-29

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-049
深圳市海王生物工程股份有限公司

关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、截至目前，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“海王生物”或“上市公司”）控股股东为深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”），实际控制人为张思民先生，如海王集团实施完毕协议转让，且海王集团及其一致行动人放弃其持有的剩余公司股份对应的表决权，公司控股股东将变更为广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”），公司实际控制人将变更为广东省人民政府。

2、本次协议转让尚需获得广东省国资委批复、通过国家市场监督管理总局相关经营者集中审查、取得深圳证券交易所的合规确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登记公司”）完成股份转让过户登记，本次交易能否取得合规确认以及完成过户登记的时间均存在不确定性。

3、同时，为进一步巩固控制权，公司拟筹划向特定对象发行股票，丝纺集团及其控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股。

4、本次向特定对象发行股票，尚需获得广东省国资委批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。

5、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，公司控制权有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况

2024 年 7 月 28 日，丝纺集团与海王集团签署了《关于深圳市海王生物工程
股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定海王集团将其持有的公司 315,734,800 股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的 11.48%（约占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的 12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定海王集团放弃其持有的公司 900,710,328 股股份（约占协议签署日公司股份总数的 32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司 3,401,733 股股份（约占协议签署日公司股份总数的 0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093 股股份（约占协议签署日公司股份总数的 0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司 32,900 股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例 5%以上之日。

根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成 119,710,000 股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为 2,631,123,257 股。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司 12%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为 0。公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。

为进一步巩固控制权，2024 年 7 月 28 日，公司分别与广新集团及丝纺集团
签署了《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），广新集团及丝纺集团拟合计认购公司本次向特定对象发行股票不超过 620,000,000 股（含
620,000,000 股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占协议签署日公司股份总数的 22.54%。

根据协议签署日公司股份总数，上述权益变动前后，相关主体持有公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：

签署各协议后至协议 协议转让过户后至向 向特定对象发行股票
主体 转让股份过户前 特定对象发行股票前 完成后

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