深圳知名医药流通上市公司海王生物（000078.SZ）实控人拟变更为广东省人民政府。

　　7月29日早间，海王生物发布公告称，7月28日，广东省丝绸纺织集团有限公司（下称“丝纺集团”）与深圳海王集团股份有限公司（下称“海王集团”）签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”）。

　　公告显示，双方约定海王集团将其持有的3.15亿股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的11.48%（约占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。经双方协商一致，确定本次股份转让的转让价格为2.43元/股，转让总价款共计7.6亿元。

　　同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民、张锋、王菲签署《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》，约定海王集团及其一致行动人放弃持有9.01亿股（约占协议签署日上市公司股份总数的32.91%%）对应的表决权。且上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。

　　在完成回购注销之后，海王生物股份总数为26.31亿股。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有海王生物12%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0。海王生物控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。

　　同时，为进一步巩固控制权，海王生物拟筹划向特定对象发行股票，丝纺集团及其控股股东广东省广新控股集团有限公司（下简“广新集团”）拟以现金方式全额认购上市公司向特定对象发行的新股。广新集团及丝纺集团拟合计认购不超过6.2亿股（含），占协议签署日上市公司股份总数的22.54%。发行股票的价格为人民币2.4元/股。

△海王生物股权图，来源公告

　　南财快讯记者注意到，本次股权转让还涉及业绩承诺与董事会改选等事项。

　　股份完成交割日后，海王集团、张思民需承诺上市公司于2025年度、2026年度、2027年度分别实现的净利润不低于3亿元、4亿元、5亿元，三年累计净利润不低于12亿元；并且，于2025年度、2026年度、2027年度分别实现的归属于母公司股东的净利润不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，三年累计归属于母公司股东的净利润不低于7.5亿元（“承诺累计归母净利润”）。

　　若未达到承诺累计归母净利润，海王集团、张思民应以股份、现金方式对丝纺集团进行补偿。

　　此外，丝纺集团还表示，有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人且董事长及法定代表人应由本公司提名的董事候选人担任。值得注意的是，上市公司董事会由9名董事组成，若按照丝纺集团的要求，其通过提名的董事长及董事实现对董事会的控制。

　　公告还显示，上市公司的财务负责人（财务总监）、一名副总经理由丝纺集团推荐的人员担任，由上市公司董事会聘任。各方保证其及其提名的董事在上市公司董事会上对丝纺集团提名或推荐的高级管理人员候选人投赞成票。

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