中国基金报记者卢鸰

　　海王生物筹划两年多的重大事项，终于尘埃落定了。

　　7月29日早间，海王生物发布公告称，广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称丝纺集团）与海王集团签署相关《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。

　　上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有海王生物12%的股份，以及超过30%的表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0；海王生物控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。

　　不过，7月29日上午，海王生物股价低开后震荡下行，截至上午收盘，其股价报2.39元，大跌6.27%，市值为65.7亿元。

广东省国资拟入主

　　海王生物7月29日早间发布公告，7月28日，丝纺集团与海王集团签署《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司3.16亿股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至公告披露日公司股份总数的11.48%，约占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%。

　　此次股份转让的转让价格为2.43元/股，转让总价款为7.67亿元，全部以现金方式支付。

　　同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民、张锋、王菲签署《表决权放弃协议》，约定海王集团放弃其持有的公司9.01亿股股份（约占协议签署日公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民等放弃其持有的公司股份对应的表决权。

　　上述表决权弃权期间为，自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。

　　上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0。海王生物控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。

业绩对赌

　　同时，为进一步巩固控制权，海王生物还拟筹划向特定对象发行不超过6.2亿股股份，丝纺集团及其控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股，占协议签署日公司股份总数的22.54%。此次海王生物向广新集团发行股票的价格为2.4元/股。

　　交割日后，海王集团、张思民就上市公司在2025年~2027年三个会计年度期间实现的净利润向丝绸集团承诺如下：

　　上市公司于2025年~2027年分别实现的净利润不低于3亿元、4亿元、5亿元，三年累计净利润不低于12亿元；并且，2025年~2027年分别实现的归母净利润不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，三年累计归母净利润不低于7.5亿元。除非协议另有说明，上市公司实现的净利润应以经审计的合并财务报表的净利润为基准，在扣除非经常性损益后，以孰低者为准，不剔除股份支付及商誉减值影响。

　　承诺期满，若上市公司于2025年~2027年实现的归母净利润累计金额未达到承诺累计归母净利润，海王集团、张思民应对丝绸集团进行补偿。

筹划时间超两年

　　此次股份转让的受让方丝纺集团是广东省省属国有企业。目前，广新集团持有丝纺集团100%股权，广东省人民政府是丝纺集团的实际控制人。

　　早在2022年3月，海王生物就发布公告称，公司拟筹划重大资产重组及混合所有制改革事项。重大资产重组事项处于前期接触阶段，不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易事项；但混合所有制改革将引入战略投资者，可能涉及公司实际控制人变更 。

　　直到2024年1月，海王生物才发布公告称，控股股东海王集团与丝纺集团签署了附交易生效条件的《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书》，海王集团拟向丝纺集团协议转让其持有的海王生物部分股份，合计2.75亿股，占公司总股本的10%。

　　直至7月28日签署上述公告的相关协议，海王生物筹划两年多的重大事项，终于尘埃落定。

2023年创上市以来最大亏损

　　海王生物是1998年就上市的知名药企，其主营业务为医药商业，主要从事药品和医疗器械的流通，在2022年中国药品流通批发企业主营业务收入百强榜中排在第八位。

　　2023年，海王生物医药商业板块的营业收入约为357.45亿元，占比约为98%，其中医疗器械流通业务营业收入约为121.79 亿元。

　　但近些年来，海王生物盈利不佳，多年亏损，2023年更是巨亏16.9亿元，创公司上市以来最大亏损；资产负债率连续六年超过80%，毛利率持续下行。