公告日期：2024-07-30

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-053
深圳市海王生物工程股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”“公司”或“发行人”）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 148,800 万元（含本数）。本次发行的发行对象为广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”）及其控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”），发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。拟认购金额不超过人民币 148,800 万元（含本数）。

2024 年 7 月 28 日，丝纺集团与深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海
王集团”）签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定海王集团将其持有的公司 315,734,800 股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的 11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的 12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定海王集团放弃其持有的公司 900,710,328 股股份（约占协议签署日公司股份总数的 32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司 3,401,733 股股份（约占协议签署日公司股份总数的 0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司 1,331,093 股股份（约占协议签署日公司
股份总数的 0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司 32,900 股股份（约占协议签署日公司股份总数的 0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例 5%以上之日。

根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成 119,710,000 股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为 2,631,123,257 股。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司 12.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为 0，公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，丝纺集团及其控股股东广新集团是公司的关联方，本次发行构成关联交易。

本次发行尚需获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

公司于 2024 年 7 月 28 日召开第九届董事局第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。本次发行的认购对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。本次发行的股票数量不超过 620,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的 30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 148,800 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金和偿还有息负债。

（二）关联关系说明

本次向特定对象发行股票的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，

2024 年 7 月 28 日，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集
团将其持有的公司 315,734,800 股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的 11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的 12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《表决权放弃协议》，约定海王集团放弃其持有的公司 900,710,328 股股份（约占协……
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