公告日期：2024-05-25

TCL 科技集团股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会议事规则

（2024 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全 TCL 科技集团股份有限公司（下称“公司”）董
事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，负责制定董事、高
级管理人员等相关人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员等相关人员的薪酬政策与方案。

第三条 任何董事、高级管理人员不得自行厘定薪酬。独立董事薪酬由非独
立董事依据国内、国际同行业薪酬水平和参照人力资源公司提供的薪酬水平提出方案报董事会审议。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事过半
数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批
准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与
其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

第八条 薪酬与考核委员会委员的资格和义务应符合《公司法》等法律法规
和《公司章程》的规定。

第九条 公司人力资源有关部门负责向董事会薪酬与考核委员会提供公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第十条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议筹备、组织和决议落实等
日常事宜由董事会办公室负责协调。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员等相关人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员等相关人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员等相关人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员等相关人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的董事、高级管理人员等相关人员
薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意
并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章 决策程序

第十四条 董事会办公室应协调公司有关部门向薪酬及考核委员会提供以下
书面材料，以供其决策：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员绩效评价指标的完成情况；

（四） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配方案的有关测算依据。

第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价，形成综合评价报告并签署书面意见；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以书面形式报公司董事会。

第五章 议事细则

第十六条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，经全体委员同意，可豁免前述通知期限要求，会议由主任委员主持。

（一）薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（二）薪酬与考核委员会委员连续……
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