公告日期:2024-08-29
石家庄常山北明科技股份有限公司
关联交易管理制度
(已经董事会八届三十五次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“公
司”)的关联交易行为,保证关联交易的公平合理,提高公司规范运作水平,保护公司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)《深圳证券交易所公司自律监管指引第 1 号-主板公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)及《石家庄常山北明科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定,特制定本制度。
第二条 公司进行关联交易,应当保证关联交易的合法合规性、
必要性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联交易与关联人
第三条 公司的关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:
(一)购买资产;
(二)出售资产;
(三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(四)提供财务资助(含委托贷款等);
(五)提供担保(含对控股子公司担保等);
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权或者债务重组;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)签订许可协议;
(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十三)购买原材料、燃料、动力;
(十四)销售产品、商品;
(十五)提供或者接受劳务;
(十六)委托或者受托销售;
(十七)存贷款业务;
(十八)与关联人共同投资;
(十九)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自
然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联
法人(或者其他组织):
(一)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织);
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);
(三)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致
行动人;
(四)由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。
第六条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事及高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在第五条、第六条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。
第七条 公司与本制度第五条第(二)项所列法人(或者其他组
织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联交易管理和披露
第八条 公司在审议交易或关联交易事项时,应当详细了解交易
标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等,审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响,重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题,并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第九条 公司不得为本制度第五条、第六条规定的关联人提供财
务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除……
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