公告日期：2024-07-23

沈阳机床股份有限公司第十届董事会

独立董事专门会议 2024 年第三次会议决议

沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈机集团”）、通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床”）购买通用沈机集团持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权和通用机床持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”），并拟提交第十届董事会第九次会议审议相关议案。

一、 独立董事专门会议召开情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件及《沈阳机床股份有限公司章程》《沈阳机床股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事于
2024 年 7 月 22 日以通讯方式召开关于公司第十届董事会第
九次会议相关事项的专门会议，本次会议应到独立董事 3名，实到独立董事 3 名。

二、 独立董事专门会议审议情况

全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以
下决议：

（一）审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案（更新稿）》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.本次交易方案概述

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.本次交易的具体方案如下：

（1）发行股份购买资产

①发行股份的种类、面值和上市地点

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

②发行对象和认购方式

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

③定价基准日和发行价格

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

④交易对价及定价依据

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

⑤发行数量

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

⑥锁定期安排

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

⑦滚存未分配利润的安排

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑧过渡期间损益归属
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑨业绩承诺和补偿
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑩发行价格调整机制
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
？相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）募集配套资金
①发行股份的种类、面值和上市地点
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
②发行对象和发行方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
③定价基准日及发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
④发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑤锁定期安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑥募集配套资金的用途
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑦滚存未分配利润安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）决议有效期

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案各子议案尚需提交公司董事会及股东大会逐项审议。本次交易方案尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册后方可实施，并以深交所审核通过及中国证监会予以注册的方案为准。

（三）审议通过《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案（更新稿）》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

（五）审议通……
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