公告日期：2024-07-23

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-29
沈阳机床股份有限公司

第十届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议通知于2024年7月15日以电子邮件方式发出。

2.本次董事会于2024年7月22日以现场结合视频方式召开。

3.本次董事会应出席董事7人，实际出席7人。其中董事安丰收、徐永明现场参会，董事张旭、付月朋、独立董事袁知柱、哈刚、王英明视频参会。

4.本次董事会由董事长安丰收先生主持。

本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、会议审议并通过了如下议案

（一）审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案（更新稿）》

公司拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈机集团”）持有的沈阳机床中捷友
谊厂有限公司（以下简称“中捷厂”）100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称“航空航天”）100%股权和通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床”）持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天津天锻”）78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）（通用沈机集团及通用机床合称“交易对方”，中捷厂、航空航天及天津天锻合称“标的公司”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规中实施本次交易的条件。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1.本次交易方案概述

公司拟发行股份购买通用沈机集团持有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权和通用机床持有的天津天锻78.45%
股权并同步募集配套资金。

安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2.发行股份购买资产

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（2）发行对象和认购方式

本次发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权的发行对象为通用沈机集团，该发行对象以其持有的中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权认购本次发行的股份。
本次发行股份购买天津天锻78.45%股权的发行对象为通用机床公司，该等发行对象以其持有的天津天锻78.45%股权认购本次发行的股份。

安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（3）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十届董事会第三次会议的决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

单位：元/股

市场参考价 ……
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