公告日期：2024-10-22

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 上市地点：深圳证券交易所
沈阳机床股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》的回复

独立财务顾问

二〇二四年十月

深圳证券交易所：

沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到贵所下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009 号，以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

目 录

问题 1...... 3
问题 2...... 31
问题 3...... 50
问题 4...... 109
问题 5...... 134
问题 6...... 171
问题 7 ......211
问题 8...... 239
问题 9...... 263
问题 10...... 276
问题 11 ...... 296
问题 12...... 358
问题 13...... 378
问题 14...... 396
问题 15...... 435
问题 16...... 481
问题 17...... 496

问题 1

申请文件显示：

（1）上市公司拟向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称通用沈机集团）发行股份购买其持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称中捷厂）100%股权和沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称中捷航空航天）100%股权，拟向通用技术集团机床有限公司（以下简称通用机床公司）发行股份购买其持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称天津天锻）78.45%股权；

（2）交易对方之一通用沈机集团此前完成破产重整，除控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司外（以下简称通用技术集团），其余股东持股比例 39.85%；

（3）通用沈机集团作为被申请人存在 2 宗尚未了结的标的金额 1,000 万元
以上的仲裁，案由为破产债权确认纠纷，涉案金额分别为 12,908.60 万元和4,904.30 万元；

（4）天津天锻除通用机床公司外其余股东为天津百利机械装备集团有限公司、耀锻瑞泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称耀锻合伙）和金锻祥泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称金锻合伙），持股比例分别为 21.38%、0.15%和 0.02%；天津天锻的股权转让需取得少数股东放弃优先购买权的同意文件，耀锻合伙和金锻合伙在回复届满期后分别回复称内部无法形成有效合意、内部未形成任何决议。

请上市公司补充说明：

（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》的规定，补充披露通用沈机集团控股股东以外的其余股东或权益持有人信息；

（2）通用沈机集团涉及仲裁案件的具体情况，确认债权金额后按重整计划清偿的具体进展，相关仲裁案件是否可能对本次交易产生重大影响，如是，请说明具体情况；

（3）本次交易未收购天津天锻剩余股权的原因及合理性，是否存在后续股
权收购计划或安排，如是，说明具体情况及与本次交易是否构成一揽子交易；
（4）通用机床公司是否专为本次交易设立；如是，请披露穿透到非专为本次交易设立的主体的锁定期安排，并结合上层持股主体是否为专为本次交易设立的法人，计算是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定；

（5）天津天锻股东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相
关规定；

（6）耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况，合伙协议关于决策机制和行使优先购买权的规定，无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、……
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