公告日期：2025-01-13

中信证券股份有限公司
关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年一月

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2023 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ......1

二、独立财务顾问承诺 ......1

目 录...... 3
释 义...... 9
重大事项提示 ...... 13

一、本次重组方案简要介绍 ......13

二、募集配套资金情况简要介绍 ......15

三、本次交易对上市公司的影响 ......16

四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 ......17

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......18

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......18

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ......23

九、信息披露查阅 ......23

重大风险提示 ...... 24

一、与本次交易相关的风险 ......24

二、财务风险 ......25

三、标的公司相关风险 ......26

四、其他风险 ......27

第一章 本次交易概况 ...... 29

一、本次交易的背景和目的 ......29

二、本次交易方案概述 ......32

三、标的资产评估作价情况 ......32

五、募集配套资金具体方案 ......38

六、业绩承诺和补偿安排 ......40

七、本次交易的性质 ......50

八、本次交易对上市公司的影响 ......52

九、本次交易决策过程和批准情……
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