公告日期：2025-01-16

中信证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第
二轮审核问询函》相关问题之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年一月

深圳证券交易所：

受沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“沈阳机床”）委托，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）担任沈阳机床本次发行股份股买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据贵所于
2025 年 1 月 13 日下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130001 号，以下简称“问询函”）的相关要求，中信证券对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函相关内容作如下回复，请予审核。

如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

目 录

目 录 ...... 2
问题 1 关于募投项目 ...... 3
问题 2 关于标的资产业绩 ...... 39
问题 3 关于存货 ...... 72

问题 1 关于募投项目

申请文件及问询回复显示：

（1）2023 年，沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称中捷厂）机床产能
为 364 台，天津市天锻压力机有限公司（以下简称天津天锻）液压机产能为 123台。本次募投项目高端数控加工中心产线建设项目（以下简称数控加工项目）所生产产品属于中捷厂拟拓展的新产品，达产后将新增机床产能 740 台；募投项目面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目（以下简称数控机床项目）所生产产品是中捷厂现有产品系列的全面优化升级，达产后将新增机床产能 160台；募投项目大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目（以下简称智能化项目）实施后，天津天锻将提高现有产品产能，提升产品性能参数与稳定性，达产后将新增液压机产能 45 台；

（2）数控加工项目投入预计第 4 年至第 10 年新增折旧摊销 2,200 万元至
2,400 万元，数控机床项目投入预计第 4 年至第 10 年新增折旧摊销 2,600 万元
至 2,700 万元，智能化项目投入预计第 4 年至第 10 年新增折旧摊销 1,100 万元
至 1,500 万元；

（3）2024 年前三季度，上市公司实现归母净利润-12,325.64 万元；报告
期各期，中捷厂净利润分别为 2,361.08 万元、-365.20 万元和 694.42 万元；沈
阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称中捷航空航天）净利润分别为-1,149.16 万元、1,008.67 万元和 310.39 万元；天津天锻净利润分别为1,786.59 万元、2,526.35 万元和 2,242.51 万元；

（4）目前我国数控机床企业主要定位于中低端市场，高端产品国产化率较低，关键零部件受到部分出口限制，中高端机床中，客户往往会选择市场声誉更好的进口机床产品，客户忠诚度通常较高，新进入者在短期内难以实现快速突破。

请上市公司：

（1）补充说明前述募投项目生产过程中主要涉及的产品技术要求、生产制造工艺，相关技术难点及可行性；截至目前相关募投项目的工艺验证、工艺流
程优化和改进情况，是否已取得开展募投项目所需设备、核心零部件的可靠供应渠道；中捷厂是否具有生产新产品或实施产品升级所需的技术、人才、专利、材料、设备等储备，确保募投产品生产可靠性和品质稳定性的主要措施；结合以上情况等，说明募投项目的实施是否存在重大不确定性；

（2）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策、拟生产的新产品的下游行业市场需求、产品认证和客户认证壁垒、下游客户拓展、盈亏平衡点等情况等，量化分析相关募投项目新增折旧摊销对上市公司未来盈利能力及经营业绩的影响，说明如募投项目销售不及预期，募投项目新增折旧摊销是否会对上市公司经营业绩产生重大不利影响，并结合上述情况说明本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力；

（3）结合标的资产实施募投项目的可行性、募投项目效益预测的可实现性，进一步论证本次交易募集配套资金规模的合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：

一、发……
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