公告日期：2024-12-12

华泰联合证券有限责任公司

关于上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查
意见

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式向湖北宜化集团有限责任公司购买其持有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况核查如下：

上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：

单位：万元

序 类型 标的资产 金额 审议程序 相关时点

号

湖北宜化集团财务有限 第十届董事会第二十 2024 年 1 月完
1 购买 责任公司 10%股权 11,850.51 七次会议、2023 年第 成工商变更

八次临时股东大会

购买 湖北宜化肥业有限公司 第十届董事会第三十 2024 年 3 月完
2 32.43%股权 30,000.00 次会议 成工商变更

出售 新疆新发投物贸有限公 已履行交易双方各自 2024 年 3 月完
3 司 19.90%股权 1,248.97 内部审议程序 成工商变更

序 类型 标的资产 金额 审议程序 相关时点

号

公司位于宜昌市猇亭化 第十届董事会第三十 2024年5月28
4 出售 工园区的合成氨装置部 11,707.23 五次会议 日为董事会决
分固定资产 议日

购买 新疆驰源环保科技有限 已履行交易双方各自 2024 年 5 月完
5 公司 100%股权 780.12 内部审议程序 成工商变更

出售 湖北宜化降解新材料有 第十届董事会第三十 2024 年 10 月
6 限公司 100%股权 15,118.75 六次会议 完成工商变更

上述交易事项中，（1）部分交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围；（2）湖北宜化集团财务有限责任公司属于金融行业，购买湖北宜化集团财务有限责任公司 10%股权与本次交易无关，无需纳入本次交易的累计计算范围；（3）上市公司于 2024年 3 月收购湖北宜化肥业有限公司（主要生产磷酸二铵）32.43%股权、于 2024年 5 月收购新疆驰源（主要生产车用尿素）100%股权（以下简称“前次交易”），本次交易标的主营业务包括化肥化工业务，与前次交易存在业务相关关系，属于同一或相关资产在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除上述前次交易外，上市公司在本次交易前 12 个月内不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

（以下无正文）

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