公告日期：2024-12-12

北京德恒律师事务所

关于湖北宜化化工股份有限公司
本次重组前业绩异常或存在拟置出资产的

专项核查意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所

关于湖北宜化化工股份有限公司

本次重组前业绩异常或存在拟置出资产的

专项核查意见

德恒 01F20241406-03 号
致：湖北宜化化工股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”“公司”“上市公司”）委托，担任公司以现金支付方式购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）所持宜昌新发产业投资有限公司 100%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定，就本次交易出具《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师承诺依据本专项核查意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股东）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表专项核查意见。

2. 本所律师已得到湖北宜化及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所需要的全部事实材料。

3. 为出具本专项核查意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次
交易相关各方的主体资格、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

4. 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具专项核查意见。

5. 本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在专项核查意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

6. 本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。

7. 本所律师同意湖北宜化部分或全部在《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用或按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本专项核查意见的内容，但湖北宜化作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

8. 本专项核查意见仅供湖北宜化为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本所律师查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在深圳证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“纪律处分”、“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，湖北宜化及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（……
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