公告日期:2024-10-12
证券代码:000521、200521 证券简称:长虹美菱、虹美菱B 公告编号:2024-048
长虹美菱股份有限公司
关于收购合肥长虹实业有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1.交易简述:长虹美菱股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”)拟以自有资金 371,282,909.96 元收购四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)持有的合肥长虹实业有限公司(以下简称“合肥实业”)99%股权。同时,公司全资子公司合肥美菱物联科技有限公司(以下简称“物联科技”)拟以自有资金 3,750,332.42 元收购四川长虹创新投资有限公司(以下简称“长虹创投”)持有的合肥实业 1%股权。本次交易完成后,合肥实业将成为公司合并表范围内的全资子公司。
2.本次交易构成关联交易,但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
根据公司战略发展规划和经营需要,为满足公司中高端冰箱扩能、自有物流仓库扩建、未来家电家居一体化产业布局等需求,解决产业发展和资源紧缺问题,经与四川长虹、长虹创投协商一致,公司拟以自有资金 371,282,909.96 元收购四川长虹持有的合肥实业(该公司主要资产为土地、厂房等)99%股权,公司全资子公司物联科技拟以自有资金 3,750,332.42 元收购长虹创投持有的合肥实业1%股权。本次交易后,合肥实业将成为公司直接和间接持有 100%股权的子公司,纳入公司合并报表范围内。本次交易符合公司战略发展需求,有利于公司未来业务发展;同时,通过收购一家生产要素齐全且与公司位置毗邻的企业,能最大程度发挥总部经济效应,实现产地集中化管理,有利于整合生产资源、降低成本、提高效率,实现可持续发展。
(二)本次交易构成关联交易的说明
四川长虹及其一致行动人长虹(香港)贸易有限公司合计持有本公司股份281,832,434 股,占本公司总股本的 27.36%,其中四川长虹直接持有本公司 A 股股份 248,457,724 股,占本公司总股本的 24.12%,四川长虹的一致行动人长虹(香港)贸易有限公司持有本公司 B 股股份 33,374,710 股,占本公司总股本的3.24%。四川长虹为本公司第一大股东,其属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(一)款规定的关联法人。长虹创投为四川长虹的控股子公司,四川长虹直接持有长虹创投 95%的股权比例,四川长虹的控股股东四川长虹电子控股集团有限公司(以下简称“长虹集团”)直接持有长虹创投 5%的股权比例,长虹创投属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)款规定的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
(三)审议程序
《关于收购合肥长虹实业有限公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议前,已经独立董事专门会议审议通过,全体独立董事一致同意本议案,并同意将
该议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议。2024 年 10 月 11 日,公司第
十一届董事会第三次会议审议通过了《关于收购合肥长虹实业有限公司股权暨关联交易的议案》,关联董事回避表决,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权0 票,回避 4 票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次关联交易金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%,尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经外部其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)四川长虹电器股份有限公司
1.成立日期:1993 年 4 月 8 日
法定代表人:柳江
注册资本:461,624.4222 万人民币
企业性质:其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码:91510700205412308D
住所:四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
经营范围:一般项目:家用电器制造;家用电器销售;日用电器修理;智能
车载设备制造;智能车载设备销售;电子产品销售;家用电器零配件销售;通信设备制造;通信设备销售;通用设备修理;通信传输设备专业修理;照明器具制造;照明器具销售;家居用品制造;家居用品销售;日用产品修理;计算机软硬件及外围设备制造;计算……
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