公告日期：2024-08-27

广州市红棉智汇科创股份有限公司

子公司管理制度

（经本公司2024年8月26日董事会审议批准建立）

第一章 总则

第一条 为加强公司内部控制，防范浙广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”
或“红棉股份”）子公司的经营风险，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等制度的规定，结合公司的具体情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指控股子公司和参股公司。

控股子公司，是指公司根据总体战略规划、产业结构布局及业务发展需要而依法设立或通过受让、划拨等方式取得的、具有独立法人资格的公司。其形式包括：

（一）全资子公司，公司直接或间接占其注册资本 100%的公司。

（二）控股子公司，公司持有其 50％以上股份的公司以及虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员或通过协议、其他安排能够实际控制的公司。

（三）参股公司，是指公司持有其股份在50%以下且不具备实际控制的公司。

第三条 公司根据上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项实施管理，同时负有对子公司
指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司应当在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业
法人资产，严格执行公司对子公司的各项制度规定。

第五条 公司对全资子公司、控股子公司主要从章程制定及人事管理、财务管理、经营决策、
内部审计监督、信息管理等方面进行管理。

公司对参股公司的管理，主要通过派出人员依法行使职权加以实现，实施方式由参股公司章程及具体情况决定。

第二章 子公司的设立

第六条 子公司的设立（包括通过发起设立、股权受让、划拨等方式）必须遵守国家的法律法
规，符合国家的发展规划和产业政策，符合本公司发展战略与规划、符合公司战略布局和产业结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第七条 设立子公司，必须按《公司章程》、《投资管理制度》等规定进行投资论证和可行性
研究，达到董事会审批权限的经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的需要提交股东大会审议通过。

第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第八条 子公司应按照《中华人民共和国公司法》及子公司章程的规定，建立健全子公司治理
结构，设立股东（大）会、董事会（未设董事会的为执行董事， 下同）及监事会（未设监事会的为监事，下同）。

第九条 全资子公司的董事、监事、高级管理人员全部由公司委派。

控股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况确定，但公司原则上委派至控股子公司的董事人数应超过控股子公司全部董事过半数。

参股公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况协商确定。

第十条 子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公
司章程产生。

第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应积极履行以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）及时向公司汇报任职子公司的生产经营情况；

（六）承担公司交办的其它工作。

第十二条 列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情
按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议。公司委派的董事在子公司的董事会上对有关重要议题发表意见、行使表决权之前，应征求公司的意见。子公司股东（大）会有关重要议题经公司研究决定投票意见后，由公司法定代表人授权股东代表出席子公司股东（大）会， 股东代表应依据公司的授权，在授权范围内行使表决权。

第十三条 公司推荐或委派的董事长、总经理在任职期间，应于每年度向公司提交年度述职报
告，在此基础上进行年度考核，对不能胜任者，公司将提请子公司董事会、……
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