公告日期：2024-08-27

广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会议事规则

（经 2024 年 8 月 26 日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交 2024 年
第三次临时股东大会审议批准）

第一章 总则

第一条 按照现代企业制度的要求，为明确广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称公司
或本公司）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，确保董事会的工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国家证券管理部门有关法规及本公司的《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 董事会依据《公司法》《证券法》及《公司章程》设立。

第三条 董事会按照《公司法》《证券法》及《公司章程》中有关董事会的规定开展工作。本
规则是为规范董事会工作，对《公司法》《证券法》及《公司章程》中有关董事会规定的具体实施。
第四条 本规则适用于本公司，下属全资企业可参照执行。

第二章 董事会的组成

第五条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第六条 公司董事会由七名董事组成，其中董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

公司法定代表人是公司董事长。

第七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。

第九条 公司根据需要，设立 3 名独立董事，独立董事不得由下列人员担任：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据交易所《深圳证券交易所股票上市规则》及本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理……
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