公告日期：2024-08-27

广州市红棉智汇科创股份有限公司

对外担保管理制度

（经2024年8月26日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2024
年第三次临时股东大会审议批准）

第一章 总 则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范广州市红棉智汇科创股份公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以担保人名义与债权人约定，当被担保人不履行到期债务时，担保人按照约定履行债务或承担责任的行为。

担保方式是指《民法典》以及相关司法解释所规定的担保方式，包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，不包括公司为自身债务提供的担保或反担保。

公司提供共同借款合同、差额补足承诺、安慰函、支持函等函件是否具有担保效力，需要公司法务部门根据具体条款进行判定，具有担保效力的则属于隐性担保。

公司采取《民法典》及相关司法解释中关于非典型担保的方式提供担保的，应符合相关法规的规定。

第三条 公司对外提供担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》《民法典》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》之规定；

（二）公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
（三）严格限制融资担保对象。严禁向与公司无股权关系的企业提供任何形式担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子公司或参股公司提供融资担保，不得为公司控股股东提供担保。公司开展融资担保业务应符合《中华人民共和国证券法》和证监会监管指引等相关规定。

（四）严格控制融资担保规模。原则上公司总融资担保规模不得超过公司合并净资产的40%，单户公司融资担保额不得超过本公司净资产的50% 。公司总融资担保规模为公司及控股子公司对外担保金额之和。

（五）严格控制超股比融资担保。公司应当严格按照持股比例对下属子公司和参股公司提供担保。

（六）严格防范代偿风险。公司应当将融资担保业务纳入内控体系，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。

（七）公司对外担保应要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

（八）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。

（九）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。

第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第二章 对外担保对象的审查

第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌

握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第八条 申请人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资信状况资料， 至少应
当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，……
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