公告日期：2024-08-27

（本制度于 2024 年 8 月 26 日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总则

第一条 为规范广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书行为，明确董事会秘书的职责、权利和义务，充分发挥董事会秘书的作用，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，修订本制度。

第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会评价董事会秘书工作成绩的主要依据。

第三条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络人。

第四条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担相关法律、法规和《公司章程》对董事会秘书所要求的责任和义务，享有相应的工作职权。

第二章 董事会秘书任职资格

第五条 董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会审核，经董事会聘任或解聘。

第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》规定不得担任公司的高级管理人员情形的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）证券监管部门或证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的人；

（六）曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的；

（七）一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取 2 次以上行政监管措施。

第三章 董事会秘书的职责、权利和义务

董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，是公司运作规范的重要责任人。对公司和董事
会负责，董事会秘书履行如下职责：

（一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求；
（二）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

（三）负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，协调制作并保存董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册等资料，保管好董事会印章，严格按规范做好用印登记工作；

（四）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定时，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告；

（五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施，向证券监管部门和深圳证券交易所报告；

（六）负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及其持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施；

（七）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件；

（八）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续……
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