公告日期：2024-08-27

广州市红棉智汇科创股份有限公司利润分配管理制度

（经 2024 年 8 月 26 日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交
2024 年第三次临时股东大会审议批准）

第一条 为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章 利润分配政策

第二条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

弥补亏损；

提取法定公积金；

提取任意公积金；

发放股利。

提取其他基金需经股东大会批准。

第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

第四条 公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

经股东大会决议将法定公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

第五条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

第六条 利润分配原则：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

第七条 利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

第八条 利润分配间隔：在满足下述相关现金分红的条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

第九条 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、公司当年度实现盈利；

2、当年每股累计可供分配利润不低于 0.01 元；

3、公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；

4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5、公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过 70%；

6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

7、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
第十条 现金分红的最低比例：

公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 10%。

在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

第十一条 分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

第十二条 分配股票股……
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