公告日期：2024-12-14

中信证券股份有限公司关于

广州市红棉智汇科创股份有限公司

与关联方成立投资基金暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”“上市公司”或“公司”）非公开发行 A 股股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就红棉股份与关联方成立投资基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述

广州市红棉智汇科创股份有限公司拟与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）下属企业广州现代私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“现代私募”）、广州现代投资有限公司（以下简称“现代投资”）、广州市虎头电池集团股份有限公司（以下简称“虎头公司”）发起设立广州穗越兴壹期创业投资基金合伙企业（有限合伙） （暂定，最终以市场监督管理部门登记注册名称为准，以下简称“穗越兴投资基金” 或“基金”或“合伙企业”） ，穗越兴投资基金总规模为人民币 30,000 万元人民币，其中现代私募出资 100 万元，现代投资
出资 9,900 万元，红棉股份出资 10,000 万元，虎头公司出资 10,000 万元，各方均以
自有资金出资。穗越兴投资基金经营范围为：创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动（最终以市场监督管理部门核准登记的经营范围为准）。
轻工集团为公司的控股股东，现代私募、现代投资、虎头公司为轻工集团的下属企业，因此本次投资事项构成关联交易。

2024 年 12 月 13 日，公司召开的第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事
会第九次会议审议通过了《关于与关联方成立投资基金暨关联交易的议案》，公司董事长郑坚雄先生、董事磨莉女士和董事刘勇先生因在公司控股股东及下属企业任
职而回避表决，其余 4 位董事以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权通过该项议案。本次
关联交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2024 年第四次会议审议通过。
本次关联交易总金额为 10,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 7.14%，
本次交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人：广州现代私募股权投资基金管理有限公司

1、基本情况

住所：广州市南沙区海滨路 171 号 11 层 1107 房

法定代表人：冼晖力

注册资本：人民币 3,000 万元

统一社会信用代码：91440115MAC1HYM05Y

私募基金管理人登记编号：P1074845

成立时间：2022 年 10 月 17 日

股权结构：广州现代投资有限公司持有现代私募 100%股权；

主营业务：主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理等业务。

最近一期财务数据：2024 年 9 月末总资产 2,742.44 万元，净资产 2,742.90 万元；
2024 年 1-9 月营业收入为 0 万元，净利润-115.77 万元（以上财务数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系

现代私募为公司控股股东轻工集团下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形，现代私募为公司关联方。

3、履约能力分析

现代私募的经营运作情况正常，现代私募于 2024 年 8 月 16 日成功获批私募基
金管理人牌照，经核查，现代私募非失信被执行人。

（二）有限合伙人：广州现代投资有限公司

1、基本情况

住所：广州市越秀区沿江东路 407 号 605 房（部位：自编之一）

法定代表人：刘颂

注册资本：人民币 35,000 万元

统一社会信用代码：914401012312383906

股权结构：广州轻工工贸集团有限公司持有现代投资 100%股权；

主营业务：主要从事以自有资金实施投资活动等业务。

最近一期财务数据：2024 年 9 月末总资产 74,020.10 万元，净资产 73,995.73 万
元；2024 年 ……
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