公告日期：2024-12-28

天津中绿电投资股份有限公司

外部董事管理办法

2024 年 12 月 27 日

经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过

第一章 总则

第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，促进天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，进一步优化完善外部董事任职条件，加强外部董事履职保障，建立专业经验多元化、能力结构互补、具备复杂问题决策能力的现代企业董事会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《天津中绿电投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律和文件规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称外部董事是指公司以外的人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指由国资监管机构推荐，在公司担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除担任公司外部董事外，还在国资监管机构或其所属单位工作的人员。

第三条 本办法仅适用于公司董事会成员中的非独立外部董事。独立董事相关管理按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规章制度。

第二章 选聘管理

第四条 外部董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东可根据自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方式确定外部董事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会表决，选举两名以上的董事时实行累积投票制度。

第五条 外部董事应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心和责任感强，认真履行经济责任、政治责任和社会责任；

（二）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力强；

（三）熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉现代企业经营管理，了解任职公司主营业务，具有履行岗位职责所必需的专业知识；

（四）遵规守法，诚信务实，勤勉尽责，履职记录和职业信誉良好；

（五）具有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间和精力履行职责；
（六）《公司章程》规定的其他条件。

第六条 有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：

（一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审查，尚未作出结论的；
（二）曾被判处刑事处罚的；

（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的；

（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定及《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担任董事的情形的。

第三章 职责与权利

第七条 外部董事履行以下职责：

（一）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，自觉维护出资人利益和公司、职工群众合法权益；

（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；

（三）关注公司事务，及时了解和掌握足够的公司经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

（四）积极参加证监会、深圳证券交易所、公司组织的有关培训和调研活动，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

（五）积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，提供科学判断和合理建议；

（六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况， 积极开展调查研究、为经理层提供咨询等；

（七）自觉接受监事会和公司职工监督，接受对其履行职责的合理建议；

（八）《公司法》和《公司章程》规定的董事的其他义务。

第八条 外部董事享有以下权利：

（一）在董事会会议和董事会专门委员会会议上行使表决权；

（二）具有召开董事会临时会议和专门委员会会议的提议权以及暂缓对所议事项进行表决的建议权；

（三）视情况可列席公司党委会（需党委会决策的事项除外）、总经理办公会等有关会议，了解关注公司运行情况；

（四）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，通过查阅财务报表和会议记录等相关资料、现场调研、召开座谈会、个别访谈及听取专题汇……
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