公告日期：2024-12-31

航天工业发展股份有限公司

总经理工作细则

(2024 年 12 月 30 日经公司第十届董事会第十七次（临时）会议审议通过)

第一章 总 则

第一条 为确保航天工业发展股份有限公司（以下简称航天发展或公司）经理层有效行使职权，忠实勤勉履行职责，规范总经理办公会议事程序，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规，以及《中国航天科工集团有限公司总经理办公会议事规则》《航天工业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等制度规范精神，制定本细则。

第二条 本细则所称经理层成员，包括公司总经理、副总经理、总会计师，以及《公司章程》规定的除董事会秘书以外的其他高级管理人员。

第三条 公司经理层成员的任职资格、产生方式、任期、薪酬待遇，按《公司章程》及公司其他管理制度和董事会有关决议的规定执行。

第二章 总经理及其他经理层成员的责任

第四条 经理层成员除应当履行法律法规和《公司章程》规定的诚信义务和勤勉的义务外，还应当遵守本细则规定的责任。

第五条 经理层成员应当接受董事会薪酬与考核委员会的考核。

第六条 经理层成员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）列席股东大会和董事会，并对股东、股东代表、董事的质询进行答复；
（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的内部敏感信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该经理层成员本身的合法利益有要求。

第七条 经理层成员及其配偶、子女持有公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第八条 经理层成员遇有下列情形之一时，应当第一时间向董事会报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）未能清偿的到期债务达到 300 万元以上并因此被起诉时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第三章 总经理及其他经理层成员的职权

第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；

（三）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；

（四）拟订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会表决；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（六）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书外其他高级管理人员；
（八）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制；

（九）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

（十）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

（十一）法律、行政法规、本章程规定或董事会授予行使的其他职权。

第十条 非董事兼任的总经理有权列席董事会会议。

根据董事会需要，总经理还可以指定其他经理层成员列席董事会会议。

未兼任董事的总经理和其他经理层成员在董事会会议上没有表决权。

第十一条 年度董事会上，总经理应当代表经理层成员，就上一年度的整体工作情况向董事会作详细全面的报告。

第十二条 其他经理层成员受总经理委托分管相应领域工作，行使相应职权：
（一）协助总经理开展工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，分管相应部门或工作，并承担相应责任;

（三）在分管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（四）按照审批权限，批准或审核分管业务的开展，并承担相应责任；

（五）对于公司的重大事项，有权向总经理提出建议；

（六）负责总经理交办的其它事项。

经理层成员可根据公司法定代表人的授权，代表公司对外签署协议。该协议对公司具有约束力。

第四章 总经理办公会议

第十三条 总经理……
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