公告日期：2024-06-20

莱茵达体育发展股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）拟定公司章程修改方案；

（十三）制订公司董事会议事规则草案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）审议批准合规管理体系建设方案和年度报告，决定首席合规官的任免、合规管理部门设置及职责，研究决定合规管理重大事项，完善合规管理体系并对其有效性进行评价；

（十八）负责对内控体系的监管，董事会专门委员会推进内控体系建设与监督工作，董事会及专门委员会定期听取和审议内控职能部门工作情况报告。

（十九）直接领导内部审计机构开展内部审计工作，定期听取内部审计工作汇报，负责审议内部审计基本制度、审计计划、重要审计报告，决定内部审计机构设置及其负责人。

（二十）董事会及其风险管理相关专门委员会要明确违规经营投资责任追究工作机制，审议违规经营投资责任追究制度，决定违规经营投资责任追究专责部门的设置及职责，定期听取责任追究工作情况汇报，研究部署和指导推动责任追究重点工作；

（二十一）董事会及其风险管理相关专门委员会牵头负责建立健全公司重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度，在有关职业经理人聘任合同中，应明确违规经营投资责任追究的原则要求；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三条 各专门委员会

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会审计委员会和提名委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中的独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）战略委员会的主要职权：

1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2.对《公司章程》规定须经董事会或者股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3.对《公司章程》规定由董事会或者股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5.对以上事项的实施进行检查；

6.董事会授权的其他事宜；

7.法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
（二）审计委员会的主要职权：

1.提议聘请或更换外部审计机构；

2.监督公司的内部审计制度及其实施；

3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4.审核公司的财务信息及其披露；

5.名公司内部审计部门的负责人；

6.公司董事会授予的其他事宜。

此外，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列……
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