公告日期：2024-11-29

西部证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函》相关问题回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十一月

深圳证券交易所：

受陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“烽火电子”）的委托，西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“西部证券”）担任陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独
立财务顾问。根据贵所 2024 年 7 月 12 日下发的《关于陕西烽火电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130005号）（以下简称“问询函”）的要求，独立财务顾问对问询函中提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函相关内容作如下回复并提交贵所，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见所述的简称均与《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

目 录

目 录 ......3
问题 1 ......4
问题 2 ......43
问题 3 ......71
问题 4 ......99
问题 5 ......117
问题 6 ......131
问题 7 ......141
问题 8 ......194
问题 9 ......206
问题 10 ......228
问题 11 ......234
问题 12 ......252
问题 13 ......261
问题 14 ......269
问题 15 ......313
问题 16 ......325
问题 17 ......366
问题 18 ......372
其他 ......388
附表一：金创和信主要间接股东的持股比例和股东穿透情况 ......403
附表二：陕西电子控制的主要下属企业经营范围和主营业务情况表 ......415

申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称长岭科技或标的资产）98.3950%股权，标的资产主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售；（2）报告期各期，标的资产营业收入分别为 84,348.80 万元、74,486.17 万元，归母净利润分别为 6,072.79万元、5,974.22 万元，均呈下降趋势；（3）报告期各期，标的资产军品毛利率分别为 37.97%、45.53%，军品毛利率提高主要系产品销售结构变化；民品毛利率分别为 16.29%、31.83%，民品毛利率提高主要系光伏支架业务等采用净额法确认收入的业务有所增长；（4）报告期内，标的资产部分产品存量销售合同按原有规定享有免征增值税的优惠政策，自 2022 年起，新签订的相关产品销售合同不再享有免征增值税的政策优惠；（5）标的资产业务涉及军方审价，其中对于期末军方尚未审价的产品，按照当期暂定价收入与当期已审价项目审减比例估算可能发生的价差，冲减当期销售收入并计入应收账款-价差调整；（6）对于军品研制业务，标的资产在各阶段收到客户对工作成果的确认文件后，分阶段确认服务收入；（7）报告期各期，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-3,609.60 万元、-6,162.44 万元，与净利润存在较大差异。

请上市公司补充披露：（1）结合行业周期、市场环境、税收政策、同行业可比公司、毛利率增长、主要客户销售等情况，披露标的资产营业收入及净利润同比下降的原因及合理性，与同行业可比公司相比业绩变动趋势是否存在重大差异，如是，请披露原因及合理性；（2）结合军品、民品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化情况等，披露军品、民品毛利率上升的原因及合理性；（3）结合享受免征增值税产品销售占比情况、自2022 年起的增值税缴纳情况，补充披露税收优惠政策变化对标的资产营业收入及净利润的影响情况；（4）报告期各期，按军方审价机制调减收入的金额占比，对营业成本、应收账款、应付账款等财务报表项目的具体影响，按照当期暂定价收入与当期已审价项目审减比例估算可能发生的价差并冲减当期销售收入的会计处理是否合规，是否符合行业惯例，截至报告期末尚未审价产品的收入规模；（5）军品研制业务按时段法确认收入的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定与行业惯例；（6）结合报告期内标的资产销……
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