公告日期：2024-12-27

北京卓信大华资产评估有限公司关于深圳证券交易所

《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

深圳证券交易所：

陕西烽火电子股份有限公司于 2024年7月12 日收到深圳证券交易所下发的
《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2024〕130005号，以下简称“问询函”）。北京卓信大华资 产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求 对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。

问题 7

申请文件显示：（1）本次交易选取资产基础法和收益法对标的资产100%股权进行评估，资产基础法估值122,514.97万元，增值率为45.79%，收益法估值124,488.62万元，增值率为48.14%，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论；（2）2020年标的资产股权转让时曾以市场法评估结果作为结论，评估值127,480.60万元，增值率57.75%；（3）本次交易中，标的资产的市盈率为20.17倍，高于市场可比交易平均值16.08倍和中位值13.78倍；（4）本次评估标的资产存货增值14,372.48万元，增值率23.42%；（5）标的资产长期股权投资评估增值2,460.49万元，增值率14.05%，其中对西安航空电子科技有限公司（以下简称航空电子）、陕西东方长岭电子技术有限公司（以下简称东方长岭）、西安高科智能制造创新创业产业园有限公司（以下简称产业园公司）存在评估增值的情况；（6）标的资产固定资产评估增值7,747.07万元，增值率36.10%，其中纳入评估范围的部分房屋尚未办理房屋所有权证、部分房屋建筑物证载权利人与实际所有权人不一致，本次评估在假设上述房产不存在产权纠纷的前提下做出，也未考虑办理房产证需支付的费用；（7）标的资产无形资产评估增值13,888.64万元，增值率271.61%，其中土地使用权增值1,467.98万元，增值率28.75%；标的资产宝市国用（2010）第254号、257号土地使用权证载权利人非长岭科技，本次
评估在假设土地使用权不存在产权纠纷的前提下做出，也未考虑办理产权变更 需支付的费用；（8）标的资产专利权账面价值为0，评估价值10,108.65万元； 软件账面价值7.11万元，评估价值1,768.60万元；软件著作权账面价值为0，评估 价值539.25万元；（9）资产基础法下预测应用专利权产品2024至2028年实现收 入分别为65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元、90,293.71万元和95,144.27 万元，收益法下预测标的资产2024至2028年营业收入分别为71,741.31万元、
83,890.19万元、92,787.88万元、101,990.86万元和107,889.01万元，预测收入均保持 持续增长，但报告期各期标的资产收入呈现下滑趋势；（10）标的资产机器设 备评估增值3,780.68万元，增值率34.22%，纳入评估范围的2辆机动车存在证载权 利人与标的资产不符的情况。

请上市公司补充说明：（1）结合收益法评估预测业绩及其可实现性，补充 说明选取资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性；（2）结合标的资 产前次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采用的评估方法及增值 率，详细分析本次交易采用资产基础法能否客观反映企业价值及具体依据；（3 ）结合本次交易与可比交易案例中标的资产在主营业务、经营模式、盈利能力 、核心竞争力等方面的对比情况，说明本次交易标的资产市盈率高于市场可比 交易平均水平的原因及合理性，本次交易定价的公允性；（4）结合存货评估的 具体方法、评估价格的参考依据、不同类别存货市场价格变动情况，补充说明 存货增值的原因及合理性。（5）结合航空电子、东方长岭、产业园公司的主要 财务数据及生产经营情况，说明对其长期股权投资评估增值的原因及合理性；（6）结合各类固定资产成新率、折旧政策、剩余使用年限、更换计划、闲置情 况等，补充说明固定资产评估增值的原因及合理性；（7）标的资产存在权属瑕 疵的房产的面积、账面值、评估值及占比，相关权证办理进展情况、预计完成 办理时间，是否存在法律障碍或不能如期办理的风险，办理或变更房产证的费 用金额、具体承担情况以及对本次评估预测的具体影响；（8）标的资产2宗土 地使用权变更的费用金额、具体承担情况以及对本次评估预测的具体影响，并 结合土地使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理性、土地使用权取得时 点及入账金额、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，补充说明 土地使用权评估增值的原因……
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