公告日期：2024-12-31

西部证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所《关于陕西烽火电子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意
见落实函》相关问题回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十二月

深圳证券交易所：

受陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“烽火电子”）的委托，西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“西部证券”）担任陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独
立财务顾问。根据贵所 2024 年 12 月 31 日下发的《关于陕西烽火电子股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕130013 号）（以下简称“审核函”）的要求，独立财务顾问对审核函中提出的问题进行了认真分析和核查，现就审核函相关内容作如下回复并提交贵所，请予审核。

如无特殊说明，本核查意见所述的简称均与《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

目 录

目 录 ......3
问题 1 ......4
问题 2 ......19
其他 ......32

申请文件显示：上市公司最近三年归属于上市公司股东的净利润由11,073.06 万元下降至 5,234.19 万元，2024 年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-5,864.78 万元；本次交易标的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称标的资产）最近两年及一期归属于母公司所有者的净利润分别为 6,072.79 万元、5,974.22 万元和 1,759.04 万元。上市公司和标的资产的经营业绩均呈现持续下滑趋势。

请上市公司：结合自身和标的资产业绩下滑的原因、行业发展及政策变动趋势等，补充披露上市公司和标的资产未来业绩是否存在持续下滑风险，本次交易完成后收购目的、协同效应能否顺利实现，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合自身和标的资产业绩下滑的原因、行业发展及政策变动趋势等，补充披露上市公司和标的资产未来业绩是否存在持续下滑风险

（一）上市公司、标的公司业绩情况

1、上市公司业绩情况

2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，上市公司营业收入、归属于上市公
司股东的净利润及变动情况如下：

单位：万元

项目 2023 年度 2022 年度

金额 同比变动率 金额

营业收入 147,032.11 -8.11% 160,001.57

归属于上市公司股东的净利润 5,234.19 -46.41% 9,767.57

续：

项目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-9 月
金额 同比变动率 金额

营业收入 71,543.31 -7.32% 77,194.85

归属于上市公司股东的净利润 -5,864.78 -194.10% -1,994.16

1-9 月上市公司业绩下滑的主要原因包括以下方面：

（1）客户需求减少，营业收入下降

受客户装备订购节奏减缓影响，订货需求减少，上市公司销售收入下降，2023
年度营业收入较 2022 年度减少 12,969.46 万元，下降 8.11%；2024 年 1-9 月营业
收入较上年……
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