公告日期：2024-12-07

供销大集集团股份有限公司

董事会议事规则

（第十一届董事会第八次会议修订，提交 2024 年第五次临时股东大会审议）

第一章 总 则

第一条 为规范董事会议事程序，确保董事会及董事忠实履
行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《供销大集集团股份有限公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 出席董事会会议的人员为董事，董事会秘书参加董
事会会议，公司监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员，应当列席董事会会议。

第三条 根据董事会会议需要，公司职能部门负责人、公司
聘请的中介机构等其他相关人员可以参加董事会会议。

第四条 董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认
真审议董事会提案，并对提案表达明确意见。

第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第六条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中
的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。证券事务代表协助董事会秘书工作。

第二章 会议的召开

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期
会议应于每年度结束后四个月内、每年度的前六个月结束后两个月内、每年度前三个月、九个月结束后的一个月内召开。
第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事、二分之一以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第九条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以通讯方式进行并作出决议。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方
可举行。

第十二条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能
出席时，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委
托时，只能委托其他独立董事。

代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决，委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第十三条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视
为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十五条 董事会会议程序：

（一）主持人报告出席会议情况并宣读本次董事会会议议程；

（二）主持人依会议议程主持会议；

（三）逐项审议相关事项并表决；

（四）主持人宣读会议决议；

（五）参会人员在相关文件上签字。

第三章 会议通知

第十六条 董事会召开定期会议应于会议召开十日前发出
通知；召开临时会议应于会议召开三日前发出通知。

但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。

第十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点、时限及召开方式；

（二）会议事由及议题；

（三）会议通知的日期。

第十八条 会议通知的送达方式为：电子邮件、电话、微信
等。

第十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并……
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