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公告日期:2024-08-27
四川汇源光通信股份有限公司
Sichuan Huiyuan Optical Communications Co.,Ltd.
董事会议事规则
(本议事规则尚需经公司股东大会审议通过)
二〇二四年八月
目 录
第一章 总则
第二章 董事
第三章 董事会
第四章 董事长
第五章 董事会专门委员会
第六章 董事会秘书
第七章 董事会会议的召开程序
第八章 董事会会议表决程序
第九章 董事会决议的公告程序
第十章 董事会会议的文档管理
第十一章董事会的其它工作程序
第十二章董事会经费
第十三章附则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事和决策程序,更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用,建立和完善公司法人治理结构,保证公司各项经营活动和投资活动的合法化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律法规、规范性文件及《四川汇源光通信股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,特制定本规则。
公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第二条 董事会是公司的常设机构,对股东会负责。
董事会负责公司日常经营决策,执行股东会决议。
第二章 董 事
第三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
在每届任期内增补的董事,其任期为当届董事会的剩余任期,即从股东会通过其董事提名之日起,至当届董事会任期届满后改选董事的股东会决议通过之日止。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)采取措施避免自身利益与公司利益冲突,未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业……
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