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公告日期:2024-08-28
中节能太阳能股份有限公司
独立董事工作细则
(经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过后生效)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中节能太阳能股份有限公司(以下简称公
司)治理结构及公司董事会结构,保证独立董事履行职责,充分发挥独立董事作用,切实保护股东利益,促进公司规范运作,现根据《中华人民共和国公司法》,中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)颁布的《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《独立董事管理办法》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《中节能太阳能股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其它有关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,并应
当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,
其中至少有 1名会计专业人士。
公司董事会设置战略、审计与风险控制、提名、薪酬与考核专门委员会。独立董事在审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数并担任召集人。其中,审计与风险控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法律法规要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 担任独立董事应符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公
司董事的资格。
(二) 符合本细则第九条规定的独立性要求。
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规
则。
(四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、
经济或其他等专业工作经验。
(五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录。
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性。为保证独立性,下列人员不
得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系。
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女。
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前 5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女。
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女。
(五) 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。
(六) 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
(七) 最近 12个月内曾经具有前 6项所列举情形的人员。
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
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