公告日期：2024-05-21

德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD

股东大会议事规则

[经2024年5月20日公司2023年年度股东大会修订]

二○二四年五月

目录

第一章 总则 ......3
第二章 股东大会职权 ......4
第三章 股东大会的召集 ......8
第四章 股东大会的提案与通知 ......10
第五章 股东大会的召开 ......13
第六章 附则 ......19

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《德龙汇能集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公
司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会职权

第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股份，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六条 公司所有对外担保行为，都须经董事会审议通
过，其中下列对外担保行为，还须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）最近十二个月内累计计算担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保。

所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前……
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