公告日期：2024-05-21

德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD

董事会议事规则

[经2024年5月20日公司2023年年度股东大会修订]

二○二四年五月

目录

第一章 总则 ...... 3

第二章 董事会的组成 ...... 3

第三章 董事会的职权 ...... 4

第四章 董事会会议的形式及通知方式 ...... 8

第五章 董事会会议的主持...... 9

第六章 董事会表决方式 ...... 9

第七章 董事会会议的决议...... 10

第八章 董事会会议的记录......11

第九章 附则 ...... 12

第一章 总则

第一条 为了完善德龙汇能集团股份有限公司（简称公
司或本公司）法人治理结构，保证公司董事会能够依法行使职权，保证公司规范化运作，特制定本规则。

第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《德龙汇能集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。

第三条 本规则条款与法律法规若有抵触，以法律、法规
的规定为准。

第二章 董事会的组成

第四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事人数不
少于三分之一；董事会设董事长一名，可设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但由总裁或者其他高级管理人员兼任的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第八条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会
和证券交易所的的有关规定执行。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股份，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十条 公司以下额度的对外交易，由董事会批准。

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 1%以上，低于30％；

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，低于 30％,且绝对金额超过 1000 万；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，低于30％，且绝对金额超过 100 万；

4.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占……
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