公告日期：2024-12-14

北京德恒律师事务所

关于宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

的法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释 义 ...... 3
一、本次交易的方案......10
二、本次交易相关方的主体资格......22
三、本次交易的授权与批准......32
四、本次交易协议......34
五、本次交易的实质条件......36
六、本次交易的拟置出资产......50
七、本次交易的拟置入资产......81
八、关联交易和同业竞争......125
九、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ......138
十、本次交易的信息披露......139
十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况 ......140
十二、与本次交易有关的证券服务机构从业资格 ......142
十三、结论性意见......143

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

宝塔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市
公司/上市公司/宝塔实业 指 交易，股票代码为 000595，曾用名为西北轴承
股份有限公司，已于 2015 年 6 月 4 日变更为现
名称

控股股东/上市公司控股 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
股东/宁国运

交易对方/补偿义务人/ 宁夏电力投资集团有限公司，曾用名为宁夏电力
宁夏电投 指 开发投资有限责任公司，已于 2006 年 6 月 26
日变更为现名称

标的公司/电投新能源 指 宁夏电投新能源有限公司

上市公司截至审计基准日拥有的货币资金、其他
流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂
保留资产 指 林海威船舶电器有限公司 75%股权、北京宁银西
北轴承销售有限公司 45%股权）、其他权益工具
投资（西北亚奥信息技术股份有限公司 16%股
份）、无形资产（柴油机土地）

置出资产/拟置出资产 指 上市公司除保留资产以外的全部资产负债

置入资产/拟置入资产 指 交易对方持有的电投新能源 100%股权

标的资产 指 置入资产、置出资产

中联资产评估集团有限公司出具的《宝塔实业股
目标土地房产 指 份有限公司拟处置建（构）筑物及土地使用权项
目资产评估报告》（中联评报字[2024]第 2758
号）项下的宝塔实业母公司口径相关土地房产

置出资产承接方 指 宁夏电投指定主体宁夏金天制造有限公司，为宁
夏电投新设全资子公司

上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金，即上市公司以置出资产与置
本次交易/本次重组 指 入资产的等值部分进行置换，由上市公司通过发
行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价
格的差额部分，并向不超过 35 名特定对象发行
股份募集配套资金，本次交易构成关联交易

本次重大资产置换/重大 指 上市公司拟以其持有的置出资产与交易对方持
资产置换 有的置入资产的等值部分进行置换

本次发行股份购买资产 指 上市公司拟向宁夏电投以发行股份的方式购买
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