公告日期：2024-12-29

证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-116
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宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）
第十届监事会第十次会议于 2024 年 12 月 23 日以电子邮件
方式发出通知，于 2024 年 12 月 27 日以现场及通讯方式召
开。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，其中 2 名监事
以通讯方式表决，其余监事以现场方式表决。公司董事会秘书列席会议。会议由监事会主席张玉礼先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议表决通过了如下事项：

一、审议通过《关于不调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格的议案》

公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次重组”“本次交易”）。本次交易

的相关方案已于 2024 年 11 月 15 日经上市公司 2024 年第六
次临时股东会审议通过。

根据本次交易的相关方案，上市公司本次交易中发行股
份购买资产的发行价格设有调价机制。自 2024 年 11 月 16
日至 2024 年 12 月 27 日连续 30 个交易日期间，深证成指
（399001.SZ）及机械基础件指数（长江）（003089.CJ）有至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。截至目前，本次交易已满足发行价格调整机制中的“调价触发条件”。

公司监事会同意不调整本次交易中发行股份购买资产的发行价格，具体情况如下：

1.本次不调整发行股份购买资产发行价格的原因

公司监事会认为，通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，提高归母净利润及每股收益，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

考虑到本次交易定价基准日后国内二级市场波动较大的实际情况、宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于本次交易的批复内容等，本次发行股份购买资产暨
关联交易发行价格的调整需重新履行国有资产监督管理部门审批程序。经充分听取交易相关方的意见并积极论证，上市公司监事会同意对本次交易中发行股份购买资产的发行价格不进行调整，有利于减少本次交易的不确定性，以顺利推进本次重组进程，尽快完成本次重组。

2.本次不调整发行股份购买资产发行价格的影响及对股东的保护

鉴于本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成影响。结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与各相关方充分沟通，公司监事会同意不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。
本次交易中的标的公司具备较强的盈利能力，本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司每股收益，有利于提高股东长期回报。此外，本次发行股份购买资产的交易对方也对标的公司未来经营业绩及取得上市公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，有利
于推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东的合法权益，具备合理性。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。

二、备案文件

1.第十届监事会第十次会议决议。

特此公告。

宝塔实业股份有限公司监事会

2024 年 12 月 29 日

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